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Uma matriz de decisão para dez modelos de negócio

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A matriz abaixo aplica a comparação desta parte aos dez modelos de negócio que se repetem na prática. Para cada modelo, indica a situação de licenciamento na Suíça, em Singapura e sob o MiCA e, em seguida, a base que a prática do autor costuma recomendar e a restrição que, na maioria das vezes, é decisiva. As recomendações são tendências em 30 de junho de 2026 e dependem dos fatos do caso concreto do cliente, que a Parte P analisa.

Modelo de negócioSuíçaSingapuraUE (MiCA)Base usualRestrição decisiva
Corretora spot (tokens de pagamento)OAR; licença fintech se houver depósitos; banco se acima de CHF 100 milhõesMPI nos termos do PSA (negociação, facilitação de câmbio)CASP (plataforma de negociação, câmbio)Singapura para a Ásia; Zug para a Europa; subsidiária na UE para o varejo da UEJurisdição de varejo dos clientes; regras de custódia
CustodianteOAR; art. 242a da SchKG/DEBA; licença bancária se em pool sem atribuição individualMPI nos termos do PSA (custódia); trust legalCASP (custódia e administração)Zug (bancos e fintech) ou SingapuraProteção em caso de insolvência; banco parceiro; seguro
Emissor de stablecoin (fiduciária)Licença bancária ou fintech (depósito) ou KAG/CISA; Comunicação de supervisão da FINMA 06/2024Estrutura SCS; MPI enquanto pendente a legislaçãoEMT: instituição de crédito ou instituição de moeda eletrônica (EMI)Singapura para S$/US$; EMI na UE para o euro; Suíça para o CHF por meio de bancoCustódia bancária das reservas; comparabilidade com o GENIUS; limite para EMTs
Plataforma de tokenização (valores mobiliários)Prospecto nos termos da FinSA; casa de valores mobiliários ou sistema de negociação DLT; direitos-valor registraisLicença CMS nos termos do SFA; RMO; Project GuardianMiFID II, Regime Piloto TRDZug/Zurique (SDX, direitos-valor registrais)Segurança jurídica do token; mercado secundário
Gestor de fundos (fundo cripto)Gestor de patrimônios coletivos ou gestor de patrimônio nos termos da FinIA; L-QIFLicença CMS (LFMC/VCFM); VCC; s. 13O/13UAIFMD; MiCA para gestão de carteiras de criptoSingapura para investidores asiáticos; Suíça para europeusBase de investidores; incentivo fiscal; custódia
Protocolo DeFiFundação ou associação em Zug; análise de "descentralização suficiente" da FINMA; prevenção à lavagem de dinheiro se houver controle do front-end"Fundação" sob a forma de CLG; posição da MAS de que os controladores podem ser reguladosExcluído se totalmente descentralizado; CASP se houver intermediárioFundação em Zug, com a ADGM DLT Foundation como alternativaGrau de controle; operação do front-end; classificação do token
Marketplace de NFTsFora da prevenção à lavagem de dinheiro, salvo função de pagamento ou câmbio; FinSA se forem valores mobiliáriosFora do PSA, salvo função de DPT; SFA se forem valores mobiliáriosFora do MiCA, salvo séries fungíveisQualquer dos dois; Singapura para criadores asiáticosSe os tokens são únicos; custódia das receitas
Empresa de pagamentos (on/off ramp de cripto)OAR; licença fintech; licença de sistema de pagamento se sistêmicoMPI nos termos do PSA (emissão de contas, DPT, transferência internacional de dinheiro)CASP mais PSD2/EMD2 para a perna em moeda fiduciáriaSingapura (uma licença cobre as duas pernas)Banco parceiro; travel rule; fronteira com a moeda eletrônica
Operador de mineração ou stakingSem licença para mineração própria; staking custodial pode ser depósito (Comunicação de supervisão da FINMA 08/2023); prevenção à lavagem de dinheiro se para terceirosSem licença para mineração própria; staking custodial é custódia de DPT; staking de varejo proibidoCASP se houver custódia; staking como serviçoSuíça (energia, sem proibição para o varejo)Eletricidade; questão do depósito; proibição para o varejo em Singapura
Software de carteira (não custodial)Fora da prevenção à lavagem de dinheiro se não houver controle sobre as chaves; prática da FINMA sobre o "poder de disposição"Fora do PSA se não houver controle; FAQ da MAS sobre carteiras não custodiaisFora do MiCA se totalmente não custodialQualquer dos dois; Zug para fundações de código abertoControle das chaves; qualquer funcionalidade de swap ou on-ramp

Como ler a matriz

Quatro padrões atravessam a tabela. Primeiro, a custódia é o ponto de articulação. Todo modelo que mantém tokens de clientes está sujeito a licença nos três regimes. A escolha da base depende então da proteção em caso de insolvência e da relação bancária, aspectos em que a Suíça e Singapura se saem bem, ao passo que na União tudo depende do Estado-Membro. Segundo, o varejo é o gatilho. Todo modelo que atende clientes de varejo está sujeito a licença onde estão os clientes, o que faz da base uma questão de onde estão os clientes e da licença uma questão de onde está a empresa. Terceiro, a descentralização é a isenção, mas uma isenção de fato que os reguladores avaliam, de modo que um protocolo que a pretenda deve ser construído para merecê-la, com uma fundação em Zug ou uma ADGM DLT Foundation como titular do que resta. Quarto, o emissor de stablecoin é o modelo para o qual nenhuma base isolada basta, porque cada área monetária regula hoje os tokens de sua própria moeda, e os Estados Unidos regulam os do dólar. Um negócio de stablecoin é um negócio com várias licenças desde o primeiro dia.

Três casos práticos

Exemplo

Uma equipe de seis pessoas em Zurique desenvolve uma carteira não custodial com uma função de swap integrada que encaminha as ordens dos usuários a corretoras descentralizadas e com um on-ramp para moeda fiduciária prestado por um terceiro. Um software de carteira puro fica fora do direito suíço de prevenção à lavagem de dinheiro, porque a equipe nunca controla as chaves dos usuários. A função de swap levanta a questão, para a FINMA, de saber se a equipe "ajuda a transferir" ativos como intermediária profissional, e a prática da FINMA trata um front-end que cobra uma taxa sobre swaps encaminhados como serviço de câmbio. O parceiro de on-ramp é quem recebe os recursos. A estrutura sensata é uma AG de Zug que desenvolve e licencia o software, com filiação a um OAR se o modelo de taxas a tornar intermediária e sem recursos de clientes em seu balanço. Em Singapura, o mesmo produto fica fora do PSA se o swap for não custodial e o parceiro de on-ramp for a MPI licenciada. Sob o MiCA, o produto só fica fora do Regulamento se não houver intermediário envolvido, o que a taxa de swap torna duvidoso. A equipe deve decidir se quer ser uma empresa de software ou uma corretora, porque o modelo de taxas determina a resposta regulatória nos três lugares.

Exemplo

Um gestor de fundos de Singapura com licença CMS administra uma VCC que investe em tokens líquidos e deseja captar recursos de family offices suíços e alemães. A VCC pode ser oferecida a clientes profissionais suíços sem aprovação suíça, nos termos das regras de colocação privada da Lei suíça dos Investimentos Coletivos de Capital (KAG/CISA), desde que sejam nomeados um representante e um agente pagador suíços quando exigido e sejam observadas as regras de conduta da FinSA. Para a Alemanha, a VCC precisa da notificação nos termos da AIFMD por meio de um AIFM da União ou do regime nacional de colocação privada, que a Alemanha restringiu, e o MiCA não ajuda, porque as cotas de fundos são instrumentos financeiros. As opções práticas do gestor são um contrato de distribuição suíço com um parceiro licenciado nos termos da FinIA para a Suíça e um feeder luxemburguês para a União. Nenhuma delas exige uma licença suíça ou da União para o gestor de Singapura, e ambas mantêm o fundo onde está seu incentivo fiscal.

Exemplo

Uma fundação de Zug controla a tesouraria de um protocolo e um token de governança detido por milhares de titulares. O front-end do protocolo é operado por uma GmbH de Zug que recebe uma participação nas taxas do protocolo. A fundação fica fora do direito suíço do mercado financeiro enquanto não prestar serviços a terceiros. O problema é a GmbH. Se ela controla o front-end por meio do qual os usuários negociam, a FINMA pode tratá-la como intermediária financeira nos termos da AMLA, como também sugere o teste de "controle ou influência suficiente" do GAFI. Sob o MiCA, a GmbH é um CASP se prestar serviços de câmbio a usuários da União por meio do front-end, o que sua participação nas taxas sugere. Em Singapura, a MAS declarou que pessoas que controlam um arranjo DeFi podem estar prestando um serviço de DPT. A estrutura lícita limita a GmbH ao desenvolvimento de software sem participação nas taxas, direciona eventuais taxas à fundação por meio do próprio protocolo e aplica bloqueio geográfico a usuários da União e de Singapura em qualquer interface operada pelo grupo. A alternativa é aceitar que o front-end é uma corretora e licenciá-lo, como fizeram os maiores protocolos desde 2025.

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.

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