Estatuto de uma associação DAO: estrutura
Ler a edição em PDF (4 páginas)
A associação suíça nos termos dos arts. 60 e ss. do Código Civil suíço (ZGB/CC) é o invólucro jurídico mais usado para a governança descentralizada, porque adquire personalidade jurídica com a adoção de um estatuto escrito, sem registro, admite membros nas condições definidas pelo estatuto e pode ser governada por votação ponderada por tokens, se o estatuto assim o previr.1 A estrutura abaixo enumera os artigos e comenta a opção de redação em cada um.
- Denominação, sede e forma. A associação tem sede em [Zug]. É uma associação nos termos dos arts. 60 e ss. do CC. A sede deve ser um endereço suíço onde documentos possam ser entregues e citações realizadas.
- Objeto. Governança do protocolo [Nome] e gestão de sua tesouraria em benefício do desenvolvimento e da comunidade do protocolo. O objeto não deve ser comercial no sentido do art. 61, al. 2, do CC, salvo se o registro for pretendido.
- Qualidade de membro. A associação está aberta a qualquer pessoa que detenha pelo menos [número] tokens [Nome] e que aceite este estatuto por meio do processo on-chain definido no regulamento de governança. A qualidade de membro termina com a transferência de todos os tokens ou com a renúncia. A etapa de aceitação on-chain deve ser documentada para que a qualidade de membro possa ser comprovada.
- Responsabilidade dos membros. Os membros não têm responsabilidade pessoal pelas obrigações da associação além de suas contribuições de membro, se houver (art. 75a do CC). Os membros não pagam contribuições, salvo decisão em contrário da assembleia geral.
- Órgãos. A assembleia geral (realizada on-chain por meio do contrato de governança), a diretoria (um órgão de [três a sete] pessoas físicas eleitas pela assembleia) e o órgão de revisão, se exigido nos termos do art. 69b do CC.
- Assembleia geral. Convocada pela diretoria ou por [dez]% do poder de voto. Os votos são ponderados pelos tokens detidos no bloco de snapshot. As deliberações exigem [maioria simples dos votos emitidos], exceto alterações do estatuto e dissolução, que exigem [dois terços]. Quórum de [x]% dos tokens em circulação. O estatuto deve dispor que a votação registrada no contrato de governança constitui a ata.
- Diretoria. Representa a associação, executa as deliberações da assembleia, gere a tesouraria nos limites fixados pela assembleia e pode delegar funções a colaboradores mediante mandatos escritos. A assinatura é coletiva a dois. Os membros da diretoria podem ser remunerados conforme decidir a assembleia.
- Tesouraria. A tesouraria é mantida em carteiras multiassinatura controladas pela diretoria nos termos de um regulamento de gestão de chaves. Qualquer transação acima de [valor] exige deliberação da assembleia.
- Compliance. A diretoria assegura o cumprimento do direito suíço, incluindo as obrigações de combate à lavagem de dinheiro quando a atividade da associação a tornar intermediária financeira, e pode recusar a admissão ou subsídios a pessoas sancionadas.
- Alterações e dissolução. Pela assembleia geral, com a maioria qualificada. Na dissolução, o patrimônio é destinado a [outra entidade que persiga finalidade semelhante / aos membros, na proporção dos tokens, se a finalidade não for de utilidade pública].
- Lei aplicável e controvérsias. Direito suíço; os tribunais de Zug, ou arbitragem segundo as Swiss Rules.
Nota prática
O invólucro jurídico da associação não transforma o próprio protocolo em pessoa jurídica suíça. Ele dá às pessoas que o governam um veículo com responsabilidade limitada, uma sede, uma conta bancária e capacidade para contratar. Se o invólucro for adotado depois de a DAO ter operado por algum tempo sem ele, o período anterior continua regido pelo direito da sociedade simples, com responsabilidade solidária dos participantes. Por isso, convém adotar o estatuto antes que a tesouraria receba ativos significativos e antes que as votações de governança vinculem alguém.
Notas
- Civil Code, arts. 60 a 79; art. 61 (o registro no registro comercial só é exigido se a associação exercer uma atividade comercial); arts. 530 e ss. do CO (a sociedade simples como qualificação supletiva de uma DAO sem invólucro jurídico); ver Parte B, Capítulo VII, e Parte D, Capítulo VII. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.