Deliberação do conselho de administração aceitando criptoativos como aporte de capital
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O direito societário suíço admite aportes em bens (contributions in kind) na constituição ou em um aumento de capital se o ativo puder ser registrado no balanço, transferido à sociedade e realizado. O aporte deve ser descrito no estatuto e verificado por um auditor habilitado.1 Os registros comerciais de Zug e de Zurique aceitam Bitcoin, Ether e tokens líquidos com preço publicado como aportes em bens, aplicando uma avaliação na data do aporte com um desconto prudente pela volatilidade. O direito societário de Singapura permite a emissão de ações contra contraprestação não pecuniária sem exigência legal de avaliação, mas os administradores (directors) precisam estar convencidos de que a contraprestação é adequada, e a ACRA (o órgão de registro de empresas de Singapura) exige que o valor seja declarado.2 A deliberação abaixo destina-se a uma AG suíça. A deliberação dos administradores em Singapura é mais curta e vem resumida em seguida.
Deliberação do Conselho de Administração da [Nome] AG, Zug, de [data]. 1. O Conselho constata que [aportante] propõe aportar [número] [Bitcoin / Ether / tokens] (os “Ativos Aportados”) à Sociedade contra a emissão de [número] ações nominativas com valor nominal de CHF [valor] cada, no aumento de capital deliberado pela assembleia geral em [data]. 2. O Conselho toma conhecimento do laudo de avaliação de [avaliador] datado de [data], que avalia os Ativos Aportados em CHF [valor] com base no preço médio ponderado por volume em [bolsas] nos [trinta] dias anteriores a [data], deduzido um desconto de [x] por cento por volatilidade e liquidez, e delibera aplicar um valor de aporte de CHF [valor], não superior ao valor assim determinado. 3. O Conselho aprova o contrato de aporte em bens entre a Sociedade e o aportante datado de [data], pelo qual os Ativos Aportados são transferidos para um endereço em registro distribuído controlado pela Sociedade, sendo as chaves privadas mantidas de acordo com o regulamento de gestão de chaves da Sociedade. 4. O Conselho aprova o relatório de fundação / de aumento de capital nos termos do art. 635 do Código das Obrigações suíço (OR/CO), que descreve a natureza e o estado dos Ativos Aportados, a adequação da avaliação e o mecanismo de transferência, e toma conhecimento da confirmação de auditoria de [auditor] nos termos do art. 635a do CO. 5. O Conselho confirma que os Ativos Aportados são livremente transferíveis, que podem ser registrados como ativo no balanço da Sociedade, que não estão sujeitos a qualquer ônus e que o aportante comprovou a origem dos Ativos Aportados de forma satisfatória para a função de compliance da Sociedade. 6. O Conselho delibera alterar o estatuto para registrar o aporte em bens, conforme exigido pelo art. 634, al. 2, do CO, e apresentar o pedido de inscrição no Registro Comercial do Cantão de Zug. 7. O Conselho incumbe [nome] de assinar a confirmação de transferência assim que os Ativos Aportados tiverem sido recebidos no endereço da Sociedade e a transação tiver alcançado finalidade no registro correspondente.
A deliberação dos administradores em Singapura registra a emissão proposta contra contraprestação não pecuniária e a conclusão dos administradores de que a contraprestação é adequada com base em um método de avaliação indicado. Em seguida, registra a transferência dos tokens para a carteira da sociedade, o depósito na ACRA da declaração de emissão de ações (return of allotment) com indicação da contraprestação e a confirmação da origem dos recursos pela função de compliance. Não se exige confirmação de auditor, o que torna a via de Singapura mais rápida, mas coloca o risco de avaliação inteiramente sobre os administradores.
Perspectiva de Zug
O registro comercial de Zug processa aportes em bens em criptoativos desde 2017 e sabe o que quer: uma avaliação em data situada poucos dias antes do protocolo, uma transferência para um endereço controlado pela sociedade e uma confirmação de auditoria sem ressalvas. Com o dossiê completo, a inscrição costuma sair em duas semanas. O risco prático é a oscilação de preço entre a avaliação e a inscrição. Se o preço cair abaixo do valor do aporte, o auditor pode recusar a confirmação. Por isso os profissionais embutem um desconto e fixam a data de avaliação o mais tarde possível.
Notas
- Código das Obrigações, art. 634 (aportes em bens), na redação em vigor desde 1º de janeiro de 2023; arts. 635 e 635a (relatório de fundação e confirmação de auditoria); a prática dos registros comerciais suíços quanto a aportes em criptoativos é discutida na Parte P, Capítulo II. ↩
- Companies Act 1967, seção 63 (emissão de ações) e seção 68 (contraprestação); ver Parte P, Capítulo III. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.