Conduta comercial: conflitos, listagem e reclamações

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As medidas de conduta vão além dos clientes de varejo e aplicam-se a todo o negócio do prestador. O prestador deve estabelecer e implementar políticas e procedimentos para identificar e tratar conflitos de interesse e deve informar aos clientes a natureza e as fontes de seus conflitos e os controles existentes.¹ O conflito paradigmático é o da exchange que também negocia por conta própria contra seus clientes ou que mantém uma afiliada de market making. A MAS (Monetary Authority of Singapore) exige ou a separação estrutural, por meio de uma entidade jurídica distinta, ou a separação funcional com barreiras de informação, além da divulgação da negociação por conta própria e da atividade de qualquer afiliada na plataforma. O colapso da FTX, em que a trading firm afiliada à exchange utilizou ativos dos clientes, é o ponto de referência evidente.

A listagem de tokens é tratada diretamente. O prestador deve publicar suas políticas de listagem e de governança. Estas incluem os critérios para listar um token, o processo de análise, a alta administração responsável pelas decisões de listagem, suspensão e deslistagem e quaisquer conflitos decorrentes da listagem de tokens emitidos pelo prestador ou por suas afiliadas. Deve também divulgar as participações próprias e de suas afiliadas em tokens listados.² A exigência torna a exchange responsável pela qualidade do que lista. Essa responsabilidade alimenta a análise de prevenção à lavagem de dinheiro (AML), já que um token com desenvolvedores anônimos, sem auditoria e com base de detentores concentrada é, ao mesmo tempo, um risco de listagem e um risco de lavagem.

O tratamento de reclamações deve seguir um procedimento documentado, com uma unidade independente da linha de negócio, prazos de resposta e escalonamento. A abordagem segue o modelo das Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021.³ As disputas com clientes de varejo devem poder ser resolvidas em Singapura, seja por mediação, arbitragem ou pelos tribunais, o que exclui termos de uso que obriguem um cliente de varejo a arbitrar em uma sede estrangeira. Prestadores que antes utilizavam termos padronizados redigidos para uma exchange global, com lei aplicável e sede nas Ilhas Cayman ou nas Ilhas Virgens Britânicas (BVI), tiveram de adotar termos específicos para Singapura na entidade licenciada.

Notas

1. Allen & Gledhill, dezembro de 2023 (acima): os prestadores devem “establish and implement effective policies and procedures to identify and address conflicts of interest” e divulgá-los. ↩
2. MAS Response to Feedback Received (Parte 2), 23 de novembro de 2023, seção sobre políticas de listagem e de governança e sobre a responsabilidade da alta administração. ↩
3. Allen & Gledhill, dezembro de 2023 (acima): o tratamento de reclamações está amplamente alinhado com as Financial Advisers (Complaints Handling and Resolution) Regulations 2021. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.