Posso atender clientes da UE a partir de Zug ou de Singapura?
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O Regulamento relativo aos mercados de criptoativos (MiCA) aplica-se desde 30 de dezembro de 2024 aos prestadores de serviços de criptoativos (CASPs) e desde 30 de junho de 2024 aos emissores de tokens referenciados a ativos e de tokens de moeda eletrônica. Um CASP deve ser uma pessoa jurídica estabelecida na União Europeia e autorizada por uma autoridade nacional competente. Não existe regime de equivalência para países terceiros. Uma empresa suíça ou de Singapura, portanto, não pode valer-se do passaporte europeu. Suas opções são constituir uma subsidiária na UE e obter ali a autorização, apoiar-se na isenção de solicitação reversa (reverse solicitation) do art. 61 do MiCA ou não atender clientes da UE.1 O período de transição para empresas que operavam segundo o direito nacional antes de 30 de dezembro de 2024 terminou, na maioria dos Estados-Membros, entre dezembro de 2025 e 1º de julho de 2026. Por isso, muitos grupos suíços e de Singapura concluíram autorizações na UE no primeiro semestre de 2026.
A solicitação reversa prevista no art. 61 é restrita. A isenção aplica-se apenas quando o cliente da UE inicia o serviço por sua própria e exclusiva iniciativa. Ela não permite que a empresa do país terceiro ofereça a esse cliente novos tipos de criptoativos ou de serviços. As orientações da ESMA interpretam “própria e exclusiva iniciativa” de forma estrita: qualquer forma de promoção dirigida à UE, incluindo publicidade em línguas da UE, patrocínio de eventos na UE, campanhas com influenciadores e disponibilidade em lojas de aplicativos direcionada aos mercados da UE, afasta a isenção. A consequência prática é que a solicitação reversa pode preservar relações existentes, mas não permite fazer o negócio crescer.2
A sequência
- A empresa tem, ou quer ter, clientes residentes na UE? Se não, implemente geobloqueio e controles de onboarding que excluam residentes da UE, documente-os e siga adiante.
- A empresa tem clientes da UE captados antes da aplicação do MiCA? Essas relações podem continuar com base na solicitação reversa se a empresa interromper todo o marketing dirigido à UE e limitar os serviços àqueles que o cliente já utilizou. Documente a data de início de cada relação e o escopo dos serviços.
- A empresa quer captar clientes na UE? Em caso afirmativo, é necessária uma autorização de CASP na UE. Os caminhos usuais são uma subsidiária em um Estado-Membro com regulador experiente e prazos favoráveis, ou a aquisição de um CASP já autorizado. Liechtenstein, como Estado do EEE, aplica o MiCA desde o início de 2025 e oferece uma ponte de língua alemã para empresas de Zug.3
- A empresa emite uma stablecoin que circula na UE? A emissão para pessoas da UE de tokens referenciados a ativos ou de tokens de moeda eletrônica exige autorização nos termos dos Títulos III e IV, e os CASPs da UE não podem listar stablecoins não autorizadas. Uma stablecoin em francos suíços emitida por uma sociedade de Zug não pode ser oferecida na UE sem um emissor da UE.4
- A empresa presta serviços apenas a clientes institucionais da UE? O MiCA não distingue entre clientes de varejo e profissionais para fins da exigência de autorização, de modo que um modelo exclusivamente institucional não escapa da autorização. A solicitação reversa continua sendo o único caminho.
- E as empresas de Singapura? A análise é idêntica. Uma MPI de Singapura não tem passaporte europeu. A única diferença é que o regime de DTSP da MAS previsto na Parte 9 do FSMA implica que uma entidade de Singapura não pode ser usada como hub para atender clientes da UE a partir de Singapura sem uma licença de DTSP. Já um membro de um organismo de autorregulação (OAR) suíço pode atender clientes da UE a partir da Suíça, no que diz respeito ao direito suíço, sujeito apenas ao MiCA.5
- Considere a pergunta inversa: um CASP da UE pode atender clientes suíços ou de Singapura? A Suíça permite a prestação transfronteiriça de serviços sem presença no país, observadas as regras da AMLA e da FinSA do lado suíço, e a FinSA exige que os consultores de clientes de empresas estrangeiras se registrem quando atendem clientes de varejo. Singapura exige uma licença nos termos do PSA para qualquer captação de residentes de Singapura.
| Objetivo | A partir de Zug | A partir de Singapura |
|---|---|---|
| Não atender clientes da UE | Geobloqueio e controles de onboarding | Idem |
| Manter clientes existentes da UE | Solicitação reversa (art. 61), sem marketing na UE | Idem, mais análise de DTSP se os clientes estiverem fora de Singapura |
| Fazer crescer o negócio na UE | Subsidiária na UE com autorização de CASP (ou Liechtenstein) | Subsidiária na UE com autorização de CASP |
| Emitir stablecoin que circula na UE | Exige emissor autorizado na UE | Idem |
| Atender apenas instituições da UE | Continua exigindo autorização ou solicitação reversa | Idem |
| Usar a licença do país de origem para o varejo da UE | Não é possível | Não é possível |
Perspectiva transfronteiriça
Os grupos que melhor lidaram com o MiCA em 2025 e 2026 trataram-no como um terceiro hub, como uma segunda Singapura. Constituíram uma única entidade regulada na UE, em geral em um Estado-Membro menor ou em Liechtenstein, ligada à controladora suíça ou de Singapura por contratos de prestação de serviços intragrupo e por uma estrutura de compliance única. Os que lidaram pior continuaram fazendo marketing para clientes da UE a partir de Zug, com base em uma tese de solicitação reversa que nenhum regulador da UE aceitou. Quem tem clientes na UE e nenhuma entidade na UE em 1º de julho de 2026 tem uma decisão a tomar neste trimestre, porque o fim dos períodos de transição eliminou o último argumento para adiar.
Notas
- Regulation (EU) 2023/1114 of 31 May 2023 on markets in crypto-assets (MiCA), art. 59 (a autorização exige pessoa jurídica com sede estatutária em um Estado-Membro), art. 61 (solicitação reversa), art. 143 (medidas transitórias até, no máximo, 1º de julho de 2026); ver Parte O, Capítulo II. ↩
- ESMA, Guidelines on reverse solicitation under MiCA, relatório final de 17 de dezembro de 2024; ver Parte O, Capítulo II. ↩
- A implementação do MiCA em Liechtenstein por meio do Acordo EEE e sua Token and TT Service Provider Act (TVTG) são analisadas na Parte C, Capítulo IV, e na Parte O, Capítulo II. ↩
- MiCA, art. 16 e art. 48; ver Parte E, Capítulo VII, e Parte O, Capítulo II. ↩
- A interação do MiCA com os perímetros suíço e de Singapura é exposta na Parte O, Capítulos II e VI. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.