Idoneidade (fit and proper) e a exigência de administração residente em Singapura
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A Monetary Authority of Singapore (MAS) aplica as Guidelines on Fit and Proper Criteria a cada requerente, controlador, administrador (director) e diretor-presidente (chief executive). Os critérios abrangem honestidade, integridade e reputação, competência e capacidade, bem como solidez financeira.1 O questionário retroage dez anos e pergunta sobre investigações regulatórias em qualquer jurisdição, inabilitações, falências e condenações cíveis. Fundadores com passado na fase inicial, não regulada, do setor devem esperar perguntas detalhadas sobre qualquer exchange, fundo ou projeto de token anterior a que tenham estado ligados e sobre eventuais perdas de clientes nesses empreendimentos. Uma divulgação honesta e completa, acompanhada de explicação, é superável. Uma omissão descoberta pela MAS costuma ser fatal para o pedido e para as perspectivas futuras da pessoa perante o regulador.
A elegibilidade exige ainda um estabelecimento permanente ou sede registrada em Singapura e um conselho de administração que cumpra a exigência de residência. O requerente deve ter pelo menos um administrador executivo que seja cidadão de Singapura ou residente permanente. Alternativamente, pode ter um administrador não executivo com esse status, juntamente com pelo menos um administrador executivo titular de Employment Pass.2 Para licenciados de DPT, a MAS vai além na prática. Espera que o diretor-presidente, o compliance officer e o responsável pela função de custódia residam em Singapura e sejam empregados do licenciado, expectativa reforçada pela exigência de que os controles de custódia fiquem em Singapura.
Pergunta de cliente
“Nossa chief compliance officer do grupo fica em Zug e supervisiona todas as entidades. Ela pode ser também a compliance officer de Singapura?” Ela pode chefiar uma função de grupo à qual o responsável de Singapura se reporte. O licenciado de Singapura deve, ainda assim, ter seu próprio compliance officer residente em Singapura, com autoridade sobre o programa de prevenção à lavagem de dinheiro (AML) de Singapura e acesso direto ao conselho de Singapura. A MAS perguntará quem apresenta as comunicações de operações suspeitas ao Suspicious Transaction Reporting Office, quem responde às consultas da MAS no mesmo dia e quem pode interromper uma transação. Uma compliance officer a oito fusos horários de distância não consegue fazer essas coisas de modo satisfatório para o regulador. A mesma resposta vale no sentido inverso, quando um grupo de Singapura estabelece um membro de um organismo de autorregulação (SRO) suíço ou um licenciado nos termos da FinIA: o organismo de autorregulação suíço exigirá um responsável AML residente na Suíça (ver Parte F, Capítulo VIII).
Notas
- MAS, Guidelines on Fit and Proper Criteria (FSG-G01), pars. 1 a 14 e os anexos sobre deveres de divulgação. ↩
- MAS, “Standard Payment Institution Licence”, mas.gov.sg, seção de elegibilidade sobre a composição do conselho (um administrador executivo que seja cidadão de Singapura ou residente permanente, ou um administrador não executivo com esse status mais um administrador executivo titular de Employment Pass). ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.