Como um grupo suíço obtém uma licença em Singapura
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Um grupo suíço filiado a uma SRO (organização de autorregulação), titular de uma licença nos termos da Lei suíça das instituições financeiras (FINIG/FinIA) ou de uma licença bancária, que deseja atender clientes asiáticos a partir de Singapura sai na frente em três aspectos e parte em desvantagem em um.
A vantagem está no histórico regulatório, no conjunto de políticas e no quadro de executivos. A Monetary Authority of Singapore (MAS) trata uma empresa já supervisionada em uma jurisdição membro do GAFI (FATF) com reputação de rigor na repressão à lavagem de dinheiro como requerente de menor risco. A estrutura suíça de PLD (AML), redigida segundo a Lei suíça de combate à lavagem de dinheiro (GwG/AMLA) e o regulamento da SRO, pode ser adaptada à PSN02 com alterações modestas, já que ambas implementam o mesmo padrão do GAFI. A estrutura suíça de risco tecnológico construída segundo a Circular FINMA 2023/1 sobre riscos operacionais corresponde de perto às TRM Guidelines da MAS.1 Um grupo suíço também costuma ter executivos que já lidaram com a FINMA ou com uma SRO e que conseguem apresentar o negócio à MAS de forma convincente.
A desvantagem é o requisito de administração em Singapura. A MAS exige que o licenciado de Singapura seja dirigido a partir de Singapura por uma administração residente. Um grupo suíço que pretenda dirigir a entidade de Singapura a partir de Zug não obterá a licença. O grupo deve contratar ou transferir para Singapura um diretor executivo, um responsável de compliance e um responsável de tecnologia e conferir ao conselho de Singapura autoridade real. Deve também documentar os acordos intragrupo pelos quais Zug presta serviços a Singapura como terceirização nos termos das MAS Guidelines on Outsourcing. A arquitetura de custódia apresenta a versão mais aguda do problema. Se as chaves do grupo estiverem na Suíça, os tokens dos clientes do licenciado de Singapura ficam fora de Singapura, o que conflita com a exigência de que o acesso e os controles operacionais sejam mantidos em Singapura. A maioria dos grupos resolveu isso dando à entidade de Singapura um ambiente de custódia próprio, com a plataforma de custódia suíça como fornecedora de tecnologia.
Perspectiva transfronteiriça
Uma exchange de Zug filiada a uma SRO que deseja uma licença MPI (major payment institution) em Singapura deve planejar a seguinte sequência. Primeiro ano: constituir a Pte Ltd em Singapura, contratar o diretor executivo e o responsável de compliance de Singapura, adaptar as estruturas de PLD e de tecnologia às MAS Notices, projetar um ambiente de custódia em Singapura e apresentar o pedido instruído com o histórico suíço. Segundo ano: responder às perguntas da MAS, concluir a avaliação independente, obter a IPA e concluir a implantação. Terceiro ano: receber a licença e iniciar as operações em Singapura em condições singapurianas, com a entidade suíça continuando a atender os clientes europeus. O grupo deve contar com gastar mais no pedido em Singapura do que gastou com a filiação à SRO suíça e a licença FinIA somadas, e deve esperar que a entidade de Singapura seja um negócio com gestão própria e não uma filial.
Notas
- Circular FINMA 2023/1 “Operational risks and resilience – banks”, 1º de janeiro de 2024; MAS Technology Risk Management Guidelines, janeiro de 2021. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.