Como Hong Kong se encaixa em uma estratégia Suíça–Singapura
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A comparação honesta entre Hong Kong e Singapura depende de quatro fatores que nenhuma tabela capta. O primeiro é a China. Hong Kong é o único lugar onde uma empresa de ativos digitais pode se instalar sob o arranjo “um país, dois sistemas”, com capital, talentos e políticas do continente ao alcance e a proibição continental da negociação de cripto em sua fronteira. Para uma empresa cujos clientes ou investidores sejam chineses, ou cujo projeto de tokenização envolva ativos do continente, Hong Kong não tem substituto. Para uma empresa que quer distância de Pequim, Singapura também não tem substituto. O segundo fator é o estilo regulatório. A SFC redige condições detalhadas e as faz cumprir por meio dos termos das licenças, o que dá segurança e retira flexibilidade. A MAS redige princípios e consulta o mercado, o que dá flexibilidade e deixa à empresa as decisões de julgamento. O terceiro fator é o sistema judicial. Ambos são excelentes sistemas de common law, com juízes empresariais experientes. O quarto é o horizonte político, sobre o qual os clientes têm opiniões que um advogado deve ouvir e não precisa compartilhar.
Na minha prática, a resposta assentou-se em um padrão. Um grupo suíço que quer a Ásia começa por Singapura, porque o modelo integrado da MAS, a clareza do regime DTSP e o regime de incentivos a fundos são o que melhor se ajusta a uma empresa de Zug. Acrescenta Hong Kong quando surge um de três gatilhos. O primeiro é uma base de investidores ou clientes da China continental. O segundo é um produto tokenizado que precise da Stock Exchange of Hong Kong ou do regime de stablecoins da HKMA. O terceiro é uma relação de private banking com o centro de contabilização (booking centre) de um banco suíço em Hong Kong. A entidade de Hong Kong é então um intermediário licenciado ou um emissor de stablecoin, nunca a holding do grupo. O padrão inverso, um grupo de Hong Kong que acrescenta Zug, ocorre quando o protocolo do grupo precisa de uma fundação suíça ou quando seus clientes europeus precisam de um custodiante suíço que o MiCA não alcança. Singapura fica entre os dois como centro operacional.
Perspectiva de Singapura
Uma MPI de Singapura que receba consultas de clientes de Hong Kong deve verificar duas coisas antes de respondê-las. Comercializar ativamente uma exchange de ativos virtuais junto ao público de Hong Kong sem licença da AMLO é crime. A SFC entende que “comercializar ativamente” inclui conteúdo dirigido a Hong Kong, material em cantonês e eventos promocionais locais. Um cliente de Hong Kong que encontre a plataforma de Singapura por conta própria é outro caso, mas a plataforma deve ser capaz de prová-lo. Se o negócio em Hong Kong crescer, a via da VATP licenciada custa mais do que custou a licença de Singapura e exige uma sociedade de Hong Kong com uma entidade de custódia associada em Hong Kong. A maioria das plataformas de Singapura que tentaram esse caminho em 2023 e 2024 concluiu que o mercado de Hong Kong era pequeno demais para o preço e passou a atendê-lo por meio de um parceiro licenciado em Hong Kong.
Pergunta do cliente
“Nosso family office está em Singapura e nosso private bank está em Zurique, com um centro de contabilização em Hong Kong. Onde devem ficar os criptoativos?” Coloque as posições de longo prazo com um custodiante suíço ou de Singapura que ofereça segregação na insolvência nos termos do art. 242a SchKG/DEBA ou das regras de trust do PSA, porque essas são proteções legais. Use o centro de contabilização de Hong Kong para exposição por meio de ETFs autorizados pela SFC, se o banco não aceitar a custódia direta de tokens, o que muitos ainda não aceitam. Mantenha a entidade de Hong Kong fora da estrutura, a menos que haja uma razão ligada ao continente. E leia os termos do custodiante uma vez por ano, porque os clientes da Gatecoin perderam a proteção do trust por uma alteração de termos que nunca leram.
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.