Tokens não fungíveis
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Fora do perímetro, salvo se forem valores mobiliários
A Monetary Authority of Singapore (MAS) expôs sua posição sobre NFTs numa resposta parlamentar de fevereiro de 2022, no auge do mercado de NFTs. O Senior Minister e ministro responsável pela MAS afirmou que a MAS não regula NFTs enquanto tais. Um NFT que representa um item colecionável digital único está fora do Securities and Futures Act (SFA) e do Payment Services Act (PSA). A posição muda se o NFT tiver as características de um produto do mercado de capitais, como uma participação fracionada num conjunto de ativos ou um direito a uma parcela dos lucros.1 A posição não mudou. Um NFT que é a representação única de uma obra de arte, de uma associação ou de um item de jogo não é um DPT (digital payment token, token de pagamento digital), porque não é um meio de troca. Tampouco é um produto do mercado de capitais, porque não confere direito de investimento.
Três estruturas trazem um NFT para o âmbito da regulação. A primeira é o fracionamento. Suponha-se que um NFT seja dividido em tokens fungíveis que representam participações no NFT e são vendidos a investidores com a expectativa de lucro com sua valorização. Os tokens fungíveis são então cotas de um esquema de investimento coletivo ou, se o NFT for detido por meio de uma sociedade, ações dessa sociedade.2 A segunda é um direito a lucros. Um NFT que dá ao detentor direito a uma parcela das receitas da obra subjacente, de um protocolo ou de um negócio é uma debenture ou uma cota de CIS. A terceira é a fungibilidade em substância. Uma coleção de dez mil NFTs “únicos” que são de fato intercambiáveis, negociados pelo preço mínimo (floor price) e comercializados como investimento está mais próxima de um token fungível do que de um colecionável, e a MAS reservou-se o direito de olhar além da forma.
Plataformas de NFTs
Um marketplace de NFTs que aproxima compradores e vendedores de colecionáveis mediante uma taxa não presta um serviço de DPT, porque os NFTs não são DPTs. Presta um serviço de DPT se também facilitar a troca dos DPTs em que os NFTs são precificados, por exemplo operando uma carteira na qual os usuários mantêm ether para comprar NFTs ou convertendo moeda fiduciária em tokens para os usuários. Por isso, a maioria das plataformas de NFTs em Singapura ou se associou a um prestador de DPT licenciado para a parte do pagamento ou exigiu que os usuários trouxessem suas próprias carteiras. O marketplace está sujeito também ao direito geral de proteção do consumidor, de propriedade intelectual e ao Personal Data Protection Act 2012, bem como à análise de prevenção à lavagem de dinheiro aplicável a qualquer comerciante de bens de alto valor.3
O ponto relativo à lavagem de dinheiro merece destaque. Um NFT não é um DPT, e um marketplace de NFTs não é um intermediário financeiro nos termos do Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992. Ainda assim, é um veículo pelo qual valores podem circular com identificação frágil. O Suspicious Transaction Reporting Office apontou as operações fictícias (wash trading) e as negociações consigo mesmo com NFTs como tipologias de lavagem. Uma plataforma que ignora esse padrão expõe seus administradores aos crimes gerais de lavagem de dinheiro previstos nessa lei, que se aplicam a qualquer pessoa que lide com produtos de crime (ver Parte L, Capítulo IV).4
Nota prática
Quem opera uma plataforma de NFTs em Singapura pode permanecer fora do regime de licenciamento observando três regras. Não manter tokens nem moeda fiduciária dos usuários: deixar que os usuários conectem suas próprias carteiras e liquidem on-chain. Não oferecer nenhum produto em que um NFT seja dividido em unidades fungíveis ou confira direito a receitas, a menos que ele tenha sido analisado à luz do SFA. Não confundir a ausência de licença com a ausência de deveres de prevenção à lavagem de dinheiro. Verificar as contrapartes e as coleções quanto à exposição a sanções e a wash trading e manter registros. Se a plataforma crescer e passar a incluir uma carteira de tokens, uma porta de entrada para moeda fiduciária (fiat on-ramp) ou uma função de empréstimo garantido por NFTs, cada acréscimo a aproxima do Payment Services Act e deve ser revisto antes do lançamento.
Notas
- MAS, Reply to Parliamentary Question sobre a regulação de tokens não fungíveis, fevereiro de 2022, pelo Senior Minister e ministro responsável pela MAS, afirmando que a MAS não regula NFTs que representam colecionáveis digitais únicos, mas aplicará o SFA quando um NFT tiver as características de um produto do mercado de capitais. ↩
- SFA, seção 2(1), definições de “collective investment scheme” e “securities”, aplicadas a participações fracionadas num único ativo; MAS Guide to Digital Token Offerings (2020), estudos de caso sobre tokens que representam participações em ativos. ↩
- Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003; Copyright Act 2021; Personal Data Protection Act 2012; ver Parte J, Capítulos III e IX. ↩
- Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, seções 50 a 54 (crimes de lavagem de dinheiro, conforme renumerados na Revised Edition de 2020), e seção 45 (dever de comunicar operações suspeitas). ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.