Abertura de conta na Suíça
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Os dois níveis de cliente
Os bancos suíços distinguem dois tipos de cliente do setor de ativos digitais. O primeiro é a sociedade que atua no setor, mas cuja conta receberá apenas moeda fiduciária de origens identificadas: um desenvolvedor de software remunerado por seus clientes, uma consultoria, uma fundação financiada por transferência bancária do instituidor. O segundo é a sociedade cuja conta receberá o produto de vendas de tokens, saques de exchanges ou conversões de tesouraria on-chain. O primeiro tipo consegue abrir conta na maioria dos bancos suíços em quatro a oito semanas, com um dossiê que explique o negócio. O segundo tipo consegue abrir conta nos bancos especializados e em uma lista curta de bancos cantonais e privados, em oito a dezesseis semanas, com um dossiê que rastreie cada franco até sua origem on-chain.
As diretrizes da Associação Suíça de Banqueiros (Swiss Bankers Association) de 2018 definiram as informações que um banco deve obter de uma empresa de blockchain. Além da diligência societária habitual, pedem o modelo de negócio e sua classificação regulatória, com a resposta da FINMA à consulta ou a filiação a um organismo de autorregulação (OAR), quando cabível. Pedem a origem do capital inicial e dos recursos que se espera que transitem pela conta. Pedem o conceito de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD) da própria sociedade, se ela for intermediária financeira, e os endereços de carteira dos quais partirão as conversões em moeda fiduciária.1 No caso de uma sociedade de ICO ou de venda de tokens, as diretrizes esperam que a sociedade tenha identificado os participantes da venda segundo um padrão comparável ao do próprio banco. É por isso que o Capítulo V trata o onboarding de PLD dos participantes como condição do lançamento.
As perguntas e as respostas
As perguntas dos bancos tornaram-se previsíveis. Cada uma tem uma resposta que funciona e uma resposta que encerra a conversa.
| Pergunta | Resposta que funciona | Resposta que encerra a conversa |
|---|---|---|
| O que a sociedade faz? | Uma descrição de uma página com a classificação regulatória e a resposta da FINMA ou a filiação a um OAR | “Infraestrutura Web3” |
| De onde veio o capital? | Extratos bancários e um relato da origem do patrimônio de cada fundador | “Bitcoin comprado cedo” |
| O que vai transitar pela conta? | Uma projeção de fluxo de caixa de doze meses por tipo e origem de contraparte | “Depende do mercado” |
| De quais carteiras serão feitas as conversões? | Uma lista de endereços de tesouraria com histórico on-chain e um relatório de análise | “De várias” |
| Quem são seus clientes? | Segmentos, jurisdições, padrão de onboarding, proporção de varejo | “Globais” |
| A sociedade tem contato com ativos de clientes? | Sim ou não, com o modelo de custódia e o status perante o OAR ou a FINMA | “Na verdade, não” |
| Quem são os beneficiários finais? | Um organograma até as pessoas físicas, com documentos de identificação | Um organograma que termina em uma fundação sem qualquer outra explicação |
A última linha merece um comentário. Uma fundação não tem beneficiário final no sentido de titularidade, por isso o direito suíço de combate à lavagem de dinheiro trata os membros de seu conselho como as pessoas controladoras a serem identificadas.2 Um banco a quem se diz “a fundação não tem dono” entenderá evasão. Um banco que recebe a identificação dos membros do conselho, o estatuto da fundação, a confirmação da autoridade de supervisão e a finalidade entenderá que se trata de uma instituição bem administrada.
Comprovação da origem de recursos provenientes de cripto
A parte mais difícil de qualquer dossiê é a prova de que os recursos convertidos a partir de tokens são lícitos. O padrão que os bancos suíços aplicam consolidou-se em quatro elementos. Primeiro, os endereços de carteira de onde vêm os recursos, com um relatório de análise de blockchain de um fornecedor reconhecido que mostre a exposição desses endereços a clusters sancionados, da darknet, de mixers e de recursos furtados. Segundo, o histórico de aquisição dos tokens: extratos de exchanges que mostrem as compras, registros de mineração ou de validação, a documentação da venda de tokens no caso de alocações ou o contrato de trabalho no caso dos tokens com vesting de um fundador. Terceiro, a situação fiscal, ou seja, a prova de que os ganhos foram declarados onde o titular era residente. Para um titular privado suíço, é a declaração do imposto sobre a fortuna que mostra a posição. Para um residente em Singapura, é uma confirmação de que os ganhos eram de capital e de que nenhuma declaração era exigida. Quarto, um relato que conecte os três elementos em uma narrativa coerente.
Nota prática
Um fundador que pretende converter CHF 5 milhões em tokens com vesting por meio de uma conta bancária suíça no próximo ano deve preparar, antes de procurar o banco, um dossiê de origem de recursos com quatro seções. Seção um: o contrato de alocação de tokens, o cronograma de vesting e a prova on-chain das liberações de vesting para o endereço do fundador. Seção dois: um relatório de análise de blockchain sobre esse endereço e sobre todos os endereços pelos quais os tokens passaram desde o vesting, datado do último mês. Seção três: as declarações de imposto do fundador referentes aos anos de vesting, mostrando as parcelas como rendimento do trabalho em Zug ou em Singapura, com o imposto pago. Seção quatro: um relato de uma página. Um dossiê desse tipo leva de três a seis semanas para ser analisado por um banco. Um banco solicitado a aceitar os mesmos recursos sem o dossiê recusará.
Notas
- Swiss Bankers Association, “Guidelines on opening corporate accounts for blockchain companies”, setembro de 2018, seções 3 e 4 (requisitos de informação para sociedades com e sem financiamento por ICO ou relacionado a tokens). Parte F, Capítulo III. ↩
- AMLO-FINMA, SR 955.033.0, art. 56, al. 1, e art. 64 (identificação das pessoas controladoras de pessoas jurídicas operacionais; no caso de fundações e associações, os membros do órgão de administração). Parte F, Capítulo III. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.