Exigências de prospecto e isenções

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Uma oferta de valores mobiliários ou de cotas de um esquema de investimento coletivo (CIS) a pessoas em Singapura deve ser feita com prospecto registrado pela MAS (Monetary Authority of Singapore), salvo se houver isenção aplicável.¹ O prospecto deve conter todas as informações de que os investidores e seus assessores profissionais razoavelmente necessitariam para fazer uma avaliação informada. Para produtos tokenizados, o Guia exige que o prospecto trate das características específicas da tokenização: o registro distribuído utilizado, a governança do smart contract, os arranjos de custódia e os riscos tecnológicos, cibernéticos e jurídicos.² A responsabilidade pelo prospecto nos termos da s. 253 do Securities and Futures Act (SFA) estende-se ao emissor, a seus administradores (directors) e às pessoas que fizeram a oferta, com consequências cíveis e penais por declarações falsas ou enganosas.

Quatro isenções sustentam, na prática, quase todas as ofertas de tokens. A isenção para pequenas ofertas da s. 272A permite ofertas que captem até S$ 5 milhões (ou o equivalente em moeda estrangeira) em qualquer período de doze meses, desde que a oferta seja pessoal e sejam observadas as restrições de publicidade. A isenção de colocação privada da s. 272B permite ofertas a no máximo cinquenta pessoas em qualquer período de doze meses. A isenção para investidores institucionais da s. 274 permite ofertas a investidores institucionais sem limite. A isenção para investidores credenciados da s. 275 permite ofertas a investidores credenciados e a determinadas outras pessoas, sujeitas a condições, incluindo restrições à revenda.³ A oferta isenta não pode ser anunciada ao público. Isso significa que um emissor que se apoia em uma isenção não pode manter um site público de venda de tokens acessível a partir de Singapura sem bloqueio geográfico e avisos que a MAS aceite.

As regras de agregação de doze meses são uma armadilha para emissores que fazem várias rodadas. Duas ofertas com base na isenção para pequenas ofertas dentro de doze meses são agregadas. Uma oferta que leve o total acima de S$ 5 milhões perde a isenção quanto ao excedente. As ofertas com base na isenção de colocação privada são agregadas às demais colocações privadas do período, de modo que um emissor que vendeu a quarenta amigos e familiares não pode depois vender a vinte investidores-anjo com base na mesma isenção. As ofertas a investidores institucionais e credenciados não são computadas nos limites das pequenas ofertas ou da colocação privada. A estrutura usual de uma rodada de tokens é, portanto, vender a investidores credenciados e institucionais com base nas ss 274 e 275 e reservar a isenção para pequenas ofertas para uma rodada comunitária.

Notas

1. SFA, ss 240 (valores mobiliários e derivativos referenciados em valores mobiliários) e 296 (cotas de um CIS), que exigem prospecto registrado para ofertas em Singapura. ↩
2. Rajah & Tann, 8 de dezembro de 2025 (acima): os prospectos de capital markets products tokenizados devem abranger as características e os riscos específicos da tokenização, como a DLT utilizada, a governança do smart contract, os arranjos de custódia e os riscos tecnológicos, cibernéticos e jurídicos. ↩
3. SFA, ss 272A (pequenas ofertas), 272B (colocação privada), 274 (investidores institucionais) e 275 (investidores credenciados e determinadas outras pessoas), com as disposições correspondentes para cotas de CIS nas ss 302B, 302C, 304 e 305. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.