A company limited by guarantee de Singapura
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Singapura não tem nem uma fundação nem uma associação com personalidade jurídica no sentido suíço. O invólucro jurídico que se firmou a partir de 2018 é a company limited by guarantee (CLG, sociedade limitada por garantia), prevista na seção 17 do Companies Act 1967. A CLG não tem capital social. Seus membros comprometem-se a contribuir com um valor simbólico, normalmente de S$ 1 a S$ 10, caso a sociedade seja liquidada. É administrada por administradores (directors) que têm os deveres ordinários dos administradores de sociedades. Não pode distribuir lucros aos membros e deve aplicar sua renda a seus objetivos. Muitos protocolos constituíram CLGs em Singapura entre 2018 e 2022 e as chamaram de “fundações” em seus materiais públicos, o que elas não são.1
A CLG funciona razoavelmente como entidade de concessão de subsídios e de fomento do ecossistema. Como invólucro de uma DAO, funciona mal, por três razões. Seus membros são os garantidores indicados em seu constitution e não podem constituir uma categoria aberta de detentores de tokens sem um mecanismo que a lei não prevê. Seus administradores a controlam e respondem por ela, de modo que uma votação da DAO não pode vinculá-los juridicamente. E, por ser uma sociedade, deve apresentar demonstrações financeiras, ter um administrador residente, realizar assembleias e cumprir integralmente o Companies Act. A CLG era popular em Singapura porque era a única forma disponível e porque, até 2022, a Monetary Authority of Singapore (MAS) e a ACRA (o órgão de registro de empresas) lhe davam pouca atenção. Depois dos colapsos da Terraform e da Three Arrows, que envolveram entidades de Singapura, o escrutínio das CLGs de protocolos aumentou. Desde que o regime DTSP entrou em vigor, em 30 de junho de 2025, uma CLG que preste qualquer serviço de tokens digitais a pessoas fora de Singapura precisa de uma licença que não obterá. Muitas CLGs de protocolos foram liquidadas ou transferiram sua sede ao longo de 2025.2
A perspectiva de Singapura
Um protocolo com raízes em Singapura que ainda mantenha sua tesouraria em uma CLG singapuriana deve rever três pontos antes do fim de 2026. Primeiro: a CLG exerce alguma atividade que constitua serviço de tokens digitais nos termos da Parte 9 do FSMA 2022, como guardar tokens para terceiros, operar um front-end ou facilitar transferências? Em caso afirmativo, está operando sem licença. Segundo: os administradores entendem que são pessoalmente responsáveis pela conformidade da CLG e que não podem simplesmente seguir uma votação da DAO? Terceiro: a tesouraria não estaria mais bem guardada em uma fundação suíça, reduzindo-se a entidade de Singapura a uma empresa de desenvolvimento ou de subsídios? A Parte P, Capítulo IV trata da transferência de sede.
Notas
- Companies Act 1967 (Singapura), seção 17(2) (company limited by guarantee), seção 29 (faculdade de omitir “Limited” da denominação de sociedades sem fins lucrativos) e Parte 5 sobre os deveres dos administradores. Parte P, Capítulo III. ↩
- A Terraform Labs Pte Ltd era uma sociedade privada de Singapura; a Luna Foundation Guard era uma CLG de Singapura. O escrutínio posterior a 2022 e as consequências do regime DTSP estão descritos na Parte I, Capítulo III, e na Parte K, Capítulo V. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.