A company limited by guarantee como “fundação”
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O que ela é e o que não é
Singapura não tem lei de fundações. O que o mercado de ativos digitais chama de fundação de Singapura é uma public company limited by guarantee, uma sociedade sem capital social cujos membros se comprometem a contribuir com uma quantia simbólica, normalmente de S$ 1 a S$ 100, para o pagamento de suas dívidas em caso de liquidação.1 É uma sociedade. Tem membros que votam, administradores que a gerem e arquivamentos na ACRA (Accounting and Corporate Regulatory Authority, o órgão de registro de empresas), como qualquer outra sociedade. Não tem supervisor externo de sua finalidade, nem autoridade estatal que examine sua governança, nem impedimento legal à alteração de seu ato constitutivo, além da regra societária comum que exige uma deliberação especial (special resolution).
A CLG tornou-se o veículo preferido em Singapura para tesourarias de protocolos no ciclo de 2017 a 2021, porque era rápida de constituir, barata de manter e conferia ao projeto um rótulo sem fins lucrativos. Muitas das “fundações” que ruíram com seus protocolos em 2022 eram CLGs ou private companies de Singapura, entre elas veículos ligados à Terraform Labs e às plataformas de empréstimo Vauld e Hodlnaut. A experiência tornou os tribunais de Singapura e a MAS (Monetary Authority of Singapore) atentos ao que o rótulo esconde.2 Uma CLG cujos administradores são os fundadores, cujos membros são os fundadores e cujo ato constitutivo pode ser alterado por esses membros à vontade não oferece à comunidade nenhuma das garantias que a fundação suíça oferece por força de lei.
Como fazer a CLG funcionar como veículo de tesouraria
É possível fazer uma CLG comportar-se como uma fundação por via contratual e estatutária. O ato constitutivo deve indicar um objeto específico e proibir distribuições aos membros. Deve blindar o objeto e a cláusula de não distribuição, exigindo maioria qualificada ou o consentimento de uma parte independente para sua alteração. Deve fixar uma maioria do conselho formada por pessoas independentes dos fundadores e prever que, na liquidação, o patrimônio passe a uma entidade de objeto semelhante. Nenhuma dessas disposições é exigida por lei, e todas podem ser revogadas por uma maioria suficiente de membros. Ainda assim, criam uma estrutura de governança documentada, que exchanges, auditores e a MAS examinarão. O registro como entidade beneficente nos termos do Charities Act 1994 acrescentaria o Commissioner of Charities como supervisor, mas uma tesouraria de protocolo raramente preenche o critério de finalidade beneficente, e o setor não seguiu esse caminho.3
A tributação segue a mesma lógica. Uma CLG é tributada como sociedade, a 17% sobre sua renda tributável, com a isenção parcial para os primeiros S$ 200.000. Não obtém isenção alguma pelo simples fato de não ter fins lucrativos.4 Os ganhos na alienação de tokens mantidos como investimento têm natureza de capital e não são tributados, enquanto as vendas de tokens no exercício de uma atividade comercial são tributáveis. A isenção da seção 13(1)(zm) para entidades beneficentes registradas e a isenção para instituições de caráter público aprovadas (IPC) estão fora do alcance da maioria dos veículos de protocolos.
| Característica | Fundação de Zug (Capítulo II) | CLG de Singapura |
|---|---|---|
| Base legal | Arts. 80 e seguintes do CC | Companies Act 1967, seção 17(3) |
| Proprietários ou membros | Nenhum | Membros (garantidores) com direito de voto |
| Supervisor externo da finalidade | Sim (ESA ou autoridade cantonal) | Não (apenas regime de arquivamentos da ACRA) |
| Alteração da finalidade | Só pela autoridade de supervisão, ou pelo instituidor após 10 anos | Deliberação especial dos membros |
| Dotação mínima | CHF 50.000 na prática | Nenhuma (garantia a partir de S$ 1) |
| Isenção fiscal disponível | Sim, art. 56, alínea g, da DFTA, mediante requerimento | Apenas como entidade beneficente registrada ou IPC |
| Obrigações anuais | Relatório, demonstrações auditadas, taxa de supervisão | Declaração anual à ACRA, demonstrações auditadas salvo isenção para pequenas sociedades |
| Prazo de constituição | Quatro a oito semanas | Um a cinco dias |
| Percepção do mercado | Garantia forte, menos flexibilidade | Flexível, garantia mais fraca desde 2022 |
A tabela explica a repartição de funções adotada pela maioria dos grupos transfronteiriços. A tesouraria que precisa ser vista como independente fica na Suíça. A entidade que precisa agir rapidamente, contratar na Ásia e manter parcerias asiáticas fica em Singapura, como Pte. Ltd. ou, quando um rótulo sem fins lucrativos ajuda com subsídios e programas de ecossistema, como uma CLG que não detém tesouraria relevante.
Notas
- Companies Act 1967, seção 17(3) (company limited by guarantee), seção 18 (responsabilidade dos membros limitada ao valor assumido) e seção 29 (faculdade de omitir “Limited” da denominação de uma sociedade constituída para promover a arte, a ciência, a religião, a beneficência ou qualquer outro objeto útil). ↩
- Re Babel Holding Ltd [2023] SGHC 98 (moratória para um grupo com entidades em Singapura); Re Zipmex Pte Ltd [2022] SGHC 196; Re Hodlnaut Pte Ltd (judicial management, 2022–2023). A Parte N, Capítulo IV, discute as insolvências; a Parte K, Capítulo IX, o tratamento regulatório das “fundações”. ↩
- Charities Act 1994 (2020 Rev. Ed.), seções 5 e 6 (registro de entidades beneficentes; finalidades beneficentes); Commissioner of Charities, orientação sobre o registro. ↩
- Income Tax Act 1947, seção 43(1) (alíquota de 17% para sociedades) e seção 43(6) (isenção fiscal parcial: 75% dos primeiros S$ 10.000 e 50% dos S$ 190.000 seguintes). ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.