O serviço de digital payment token após as alterações de 2021

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A definição original de 2019 de serviço de DPT (digital payment token, token de pagamento digital) abrangia duas atividades: a negociação de DPTs, isto é, a compra ou venda de DPTs em troca de dinheiro ou de outros DPTs, e a intermediação da troca de DPTs quando o prestador entrava na posse do dinheiro ou dos tokens.¹ Em menos de um ano, a Monetary Authority of Singapore (MAS) reconheceu que o perímetro era mais estreito do que o padrão do GAFI/FATF para prestadores de serviços de ativos virtuais, que abrange também a transferência e a custódia. O Payment Services (Amendment) Act 2021 foi aprovado pelo Parlamento em 4 de janeiro de 2021 para ampliar a definição. Sua entrada em vigor foi adiada repetidas vezes enquanto a MAS conduzia consultas sobre as regras complementares.² As disposições alteradas foram publicadas no diário oficial em 28 de março de 2024 e entraram em vigor em 4 de abril de 2024.³

Desde 4 de abril de 2024, um serviço de DPT compreende cinco atividades. As duas primeiras são as originais: a negociação de DPTs e a intermediação da troca de DPTs com posse pelo prestador. Os três acréscimos são a transferência de DPTs, a prestação de serviços de carteira custodial e a intermediação da troca de DPTs sem posse de dinheiro ou tokens. Transferência significa promover ou organizar uma transferência de uma conta para outra. Custódia significa salvaguardar DPTs, ou os instrumentos que permitem controlá-los, por conta de clientes, enquanto a vertente da intermediação sem posse alcança corretores e arranjadores.⁴ O último acréscimo foi o que atingiu a maioria das novas empresas. O intermediário que aproxima compradores e vendedores de tokens mediante remuneração é prestador de serviços de DPT, ainda que nunca toque nos ativos dos clientes. O mesmo vale para uma “mesa de balcão” (OTC desk) que apenas encaminha ordens a uma exchange estrangeira.

A alteração também deu à MAS o poder de impor medidas de proteção dos usuários aos prestadores de serviços de DPT. Esse poder tornou-se a base legal das regras de segregação e custódia discutidas no Capítulo II.⁵ As disposições transitórias eram rígidas: a empresa que em 4 de abril de 2024 já exercia uma das atividades recém-reguladas só podia valer-se de uma isenção de seis meses mediante três condições. Tinha de notificar a MAS até 3 de maio de 2024 e requerer uma licença até 4 de outubro de 2024, devendo depois apresentar, até 4 de janeiro de 2025, uma declaração de auditor externo sobre suas políticas de AML e de segregação.⁶ As empresas que não fizeram a notificação tiveram de cessar a atividade. Muitas das que notificaram e requereram ainda aguardam decisão em meados de 2026, operando com base na isenção.

Negociação de digital payment tokens

A negociação é a atividade central de toda exchange, corretora ou formador de mercado. A lei não distingue entre negociação por conta própria e por conta de terceiros. Uma empresa de trading proprietário que opera apenas sua própria carteira não está, portanto, negociando “como serviço” e fica fora do perímetro, ao passo que a mesma empresa, ao cotar preços a clientes, está negociando. A MAS traçou a linha no critério de a atividade ser exercida como negócio para terceiros. As vendas de tesouraria de um emissor de tokens ao público no lançamento têm sido tratadas como negociação quando constituem um negócio recorrente. Por isso, muitos emissores constituídos em Singapura canalizam as vendas primárias por meio de um distribuidor licenciado ou as realizam a partir de uma afiliada estrangeira.

Intermediação da troca com ou sem posse

A distinção entre as duas vertentes de “intermediação” é a posse. Uma exchange centralizada que opera um livro de ofertas e mantém saldos de clientes enquadra-se na vertente original. Um serviço de casamento de ordens não custodial, uma corretora que encaminha ordens ou uma plataforma que conecta compradores a provedores de liquidez enquadra-se na vertente de 2024. O design não custodial que muitas vezes evita o licenciamento na Suíça (ver Parte F, Capítulo II) já não ajuda, portanto, em Singapura. A única saída restante é a exclusão do “technical service provider” (prestador de serviços técnicos) na Parte 2 da First Schedule. Ela abrange pessoas que fornecem apenas infraestrutura técnica, como hospedagem ou software, que em nenhum momento têm a posse de dinheiro ou tokens e que não organizam elas próprias a troca.⁷ Escrever e manter um smart contract para um terceiro continua fora da lei. Operar um front-end que permite aos clientes negociar nele, cobrando uma tarifa e selecionando a lista de tokens, geralmente não fica.

Transferência de digital payment tokens

A vertente da transferência alcança a remessa em tokens. Assim, a empresa que aceita a instrução de um cliente para enviar tokens ao endereço de um terceiro presta um serviço de transferência de DPT, seja a finalidade folha de pagamento, liquidação com comerciantes ou remessa internacional. Empresas de pagamento baseadas em stablecoins são licenciadas com base nessa vertente quando lidam com tokens sem paridade. É também a vertente à qual se vincula a travel rule da MAS Notice PSN02 (ver Parte L, Capítulo III).

Serviços de carteira custodial

A vertente da custódia é definida pelo controle. O prestador que salvaguarda, para clientes, DPTs ou as chaves privadas ou outros instrumentos que permitem controlar DPTs presta um serviço de carteira custodial. A referência a instrumentos que permitem o controle foi incluída para alcançar os arranjos de computação multipartidária (MPC), em que o prestador detém um fragmento da chave e o cliente outro. A MAS indicou que o prestador que detém um fragmento sem o qual o cliente não consegue movimentar os tokens está dentro da vertente. Uma carteira puramente de software cujo desenvolvedor nunca detém material de chave fica fora.⁸ A questão é idêntica à que o direito suíço formula com base no art. 16 da Lei federal suíça sobre bancos (BankG/BankA) e no art. 242a da Lei federal suíça sobre execução e falência (SchKG/DEBA), discutidos na Parte D, Capítulo IV. A consequência difere: na Suíça, a custódia por si só pode levantar a questão da licença bancária, enquanto em Singapura leva a uma licença de pagamento e aos deveres de segregação do Capítulo II.

Notas

1. PSA, First Schedule, Parte 3, definição de “digital payment token service” na redação original (Act 2 of 2019). ↩
2. Payment Services (Amendment) Act 2021 (No. 1 of 2021); MAS Consultation Paper on the Payment Services Act 2019: Proposed Amendments to the Act, 23 de dezembro de 2019. ↩
3. Drew & Napier, “The expanded scope of regulated payment services takes effect today”, 4 de abril de 2024, que registra que o Payment Services (Amendment) Act 2021 foi publicado no diário oficial em 28 de março de 2024 e entrou em vigor em 4 de abril de 2024. ↩
4. PSA, First Schedule, Parte 3, definição de “digital payment token service”, alíneas (a) a (e), conforme alterada pelo Act 1 of 2021 com efeitos a partir de 4 de abril de 2024. ↩
5. PSA, seção 23A (inserida pelo Act 1 of 2021), poder de prescrever medidas de proteção dos usuários de serviços de DPT. ↩
6. Drew & Napier, 4 de abril de 2024 (acima): notificação até 3 de maio de 2024, requerimento de licença até 4 de outubro de 2024 e declaração do auditor até 4 de janeiro de 2025 para manter a isenção até a decisão sobre o requerimento. ↩
7. PSA, First Schedule, Parte 2, exclusão dos serviços prestados por um “technical service provider” que apoia a prestação de um serviço de pagamento. ↩
8. MAS, Frequently Asked Questions on the Payment Services Act 2019, seção sobre serviços de digital payment token (carteiras custodiais e fragmentos de chave), na versão revisada de 2024. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.