A base jurídica de um programa de grupo
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Ambos os regimes exigem ou pressupõem uma abordagem em nível de grupo, mas com alcance diferente.
A PSN02 exige que um prestador de serviços de pagamento constituído em Singapura desenvolva uma política de grupo de AML/CFT e a estenda a todas as suas filiais e subsidiárias, em Singapura e no exterior.1 A política de grupo deve assegurar que as entidades estrangeiras apliquem medidas de AML/CFT compatíveis com a notice, na medida em que a lei do país anfitrião o permita. Quando o padrão do país anfitrião for inferior ao de Singapura, aplica-se o padrão de Singapura. Quando a lei do país anfitrião impedir a aplicação do padrão de Singapura, a empresa deve informar a MAS e adotar medidas adicionais para gerir o risco resultante. A política também deve prever o compartilhamento de informações dentro do grupo para fins de CDD e de gestão de riscos, com salvaguardas de confidencialidade. Essa disposição só se aplica quando a entidade de Singapura é a controladora ou possui subsidiárias. Uma MPI de Singapura que seja ela própria subsidiária de uma holding suíça não é obrigada pela PSN02 a impor nada à sua controladora ou às sociedades irmãs.
O direito suíço é mais fragmentado. Para os intermediários financeiros supervisionados diretamente pela FINMA, ou seja, bancos, sociedades de valores mobiliários, gestores de fundos e os demais titulares de licença da Parte E, aplicam-se os arts. 5 e 6 da Portaria da FINMA sobre lavagem de dinheiro (AMLO-FINMA; GwV-FINMA). Eles exigem o monitoramento global dos riscos jurídicos e reputacionais e a aplicação dos princípios suíços às filiais e sociedades do grupo no exterior.2 Para os intermediários filiados a um OAR nos termos do art. 2, al. 3, da AMLA, que é o que normalmente é um custodiante ou corretor de criptoativos de Zug, a AMLO-FINMA não se aplica diretamente. Os regulamentos dos OAR, em geral, não impõem um dever em nível de grupo.3 As obrigações da entidade suíça são próprias e terminam em seus próprios clientes. Um membro de OAR em Zug, portanto, não tem nenhum dever legal suíço de manter um programa de grupo, embora o padrão do GAFI (Recomendação 18) pressuponha um e um grupo bem administrado o adote para sua própria proteção.4
A conclusão prática é que o programa de grupo se ancora no direito de Singapura quando a entidade de Singapura é a controladora e é uma questão de boas práticas e de alinhamento ao GAFI quando a entidade suíça é a controladora. Em ambos os casos, o programa deve ser um documento único, com um núcleo comum e anexos específicos por jurisdição, aprovado pelo conselho de cada entidade, já que cada regulador vai querer ver que o conselho do seu licenciado é dono da política que lhe é aplicada.
Notas
- MAS Notice PSN02, par. 15 (política de grupo), que exige que um prestador de serviços de pagamento constituído em Singapura desenvolva uma política de grupo, a estenda a filiais e subsidiárias no exterior, aplique o mais rigoroso entre os padrões de Singapura e do país anfitrião quando divergirem e informe a MAS quando a lei do país anfitrião impedir o cumprimento. ↩
- FINMA Anti-Money Laundering Ordinance (AMLO-FINMA; GwV-FINMA, SR 955.033.0), arts. 5–6 (monitoramento global dos riscos jurídicos e reputacionais, aplicação dos princípios em todo o grupo), aplicável aos intermediários financeiros nos termos do art. 2, al. 2, da AMLA. ↩
- Anti-Money Laundering Act (AMLA; GwG, SR 955.0), art. 2, al. 3, e arts. 24 e ss. (organismos de autorregulação); os regulamentos da VQF, SO-FIT, PolyReg e dos demais OAR fixam os padrões de diligência para seus membros e, em geral, não se estendem a sociedades do grupo no exterior. Ver Parte F, Capítulo I. ↩
- Recomendação 18 do GAFI (FATF) e sua Nota Interpretativa, que exigem que os grupos financeiros implementem programas de AML/CFT em todo o grupo, incluindo políticas de compartilhamento de informações dentro do grupo, aplicáveis a todas as filiais e subsidiárias de controle majoritário. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.