O Quistclose trust

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Um Quistclose trust surge quando dinheiro ou outros bens são transferidos para uma finalidade específica, em termos que os retiram da livre disposição do destinatário. Se a finalidade se frustrar, os bens passam a ser mantidos em resulting trust para quem os transferiu.¹ A doutrina tem três aplicações na prática dos ativos digitais. A primeira é a venda de tokens. Quando os compradores pagam stablecoins na wallet de um emissor para financiar um desenvolvimento específico e o emissor se compromete a aplicar os recursos apenas nessa finalidade, pode surgir um Quistclose trust se o desenvolvimento for abandonado. A segunda é o escrow de lançamento, no qual os recursos ficam com um terceiro até que se cumpram condições de listagem ou de soft cap. A terceira é o pré-financiamento de arranjos de market making, nos quais tokens e stablecoins são entregues a um market maker para prover liquidez em plataformas especificadas.

A doutrina é uma ferramenta de dois gumes. O emissor que deseja usar livremente o produto da venda deve evitar linguagem que restrinja sua aplicação. O comprador que deseja proteção deve exigi-la. Na minha prática, a questão surge com mais frequência após um lançamento fracassado, quando os compradores descobrem que a "tesouraria" foi gasta em salários e marketing. Se o white paper e os termos da venda diziam apenas que os recursos seriam usados "para o desenvolvimento do protocolo", o argumento do Quistclose é fraco. Tais palavras descrevem uma intenção comercial genérica e não retiram os recursos da livre disposição do destinatário. Se os termos exigiam segregação e liberação conforme marcos, o argumento é forte.

Exemplo

Uma sociedade limitada de Singapura (Private Limited Company) vende 10 milhões de tokens de utilidade por 2 milhões de USDC, em termos segundo os quais os recursos "shall be held in a designated multi-signature wallet and released only against the completion of the development milestones in Schedule 2". A sociedade abandona o projeto após gastar 300.000 USDC em trabalhos aprovados de marcos. Nesses termos, os 1,7 milhão de USDC restantes estão, de forma defensável, mantidos em Quistclose trust para os compradores pro rata, porque os termos retiraram os recursos da livre disposição da sociedade e os vincularam a uma finalidade que agora se frustrou. Os compradores podem reivindicar o saldo com prioridade sobre os credores quirografários da sociedade. Se os termos dissessem apenas que os recursos "will be used to build the protocol", os compradores teriam uma pretensão contratual de indenização e nada mais.

Notas

Barclays Bank Ltd v Quistclose Investments Ltd [1970] AC 567 (HL). Twinsectra Ltd v Yardley [2002] UKHL 12, em [68]–[103] (Lord Millett). ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.

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Of Counsel, KGP Legal LLC

Sou Of Counsel no KGP Legal LLC em Singapura, onde atendo uma clientela global de empresários bem-sucedidos e suas famílias, gestores de patrimônio independentes, trading companies de commodities e outros clientes empresariais. Sou advogado (attorney-at-law) na Alemanha e na Suíça e também habilitado como solicitor na Inglaterra e País de Gales e em Hong Kong. Divido meu tempo entre Zug, na Suíça, Singapura e Hong Kong. Desde 2017, assessorei clientes internacionais em mais de 700 projetos de criptoativos e ativos digitais. Tenho também ampla experiência em contencioso e arbitragem internacionais em Singapura, Hong Kong e outros mercados do Sudeste Asiático e da Grande China.

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