O tratamento regulatório dos valores mobiliários tokenizados
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O Securities and Futures Act (SFA, a lei de valores mobiliários e derivativos) se aplica a um valor mobiliário tokenizado como ao valor mobiliário que ele representa, o que suscita quatro questões regulatórias em toda emissão tokenizada.
A primeira é a oferta. Uma oferta de ações, debentures ou cotas de fundos tokenizadas a pessoas em Singapura exige um prospecto ou uma isenção nos termos da Parte 13 do SFA, conforme descrito no Capítulo IV. A maioria das emissões tokenizadas até hoje se apoiou nas isenções para investidores institucionais e credenciados (accredited investors), razão pela qual o mercado tem sido institucional. Produtos tokenizados de varejo exigem um prospecto registrado ou, no caso de fundos, um esquema autorizado ou reconhecido. Os primeiros fundos do mercado monetário tokenizados para o varejo ficaram disponíveis em Singapura em 2024 e 2025, por meio de esquemas autorizados oferecidos por gestores licenciados, o que demonstrou que a via do varejo está aberta quando o produto subjacente é simples.1
A segunda questão é o registro. Uma sociedade de Singapura deve manter seu registro de sócios (register of members) nos termos do Companies Act 1967, e um emissor de debentures de Singapura deve manter um registro de debenturistas. Um fundo deve manter um registro de cotistas. A questão, numa emissão tokenizada, é saber se o livro-razão é o registro ou um espelho do registro. O direito de Singapura não dá resposta explícita, e o mercado adotou dois modelos. No primeiro, o livro-razão é o registro: o emissor ou seu agente de registro designa o livro-razão como registro dos titulares e trata a transferência do token como transferência da participação registrada. No segundo, um agente de registro convencional mantém o registro e o livro-razão o espelha, com o token representando um direito contra um titular nominal (nominee) ou custodiante que é o titular registrado. O segundo modelo é juridicamente mais seguro no direito atual de Singapura, porque o Companies Act prevê um registro mantido pela sociedade e não tem disposição equivalente ao art. 973d do Código das Obrigações suíço (OR/CO), que permite que um livro-razão seja o registro (ver Parte D, Capítulo III). A maioria dos valores mobiliários tokenizados de Singapura usa, portanto, uma estrutura de titular nominal, em que o detentor do token tem uma participação beneficiária (beneficial interest) e o titular nominal é o titular jurídico.
A terceira questão é a custódia. Quem mantém produtos do mercado de capitais tokenizados em nome de clientes presta serviços de custódia e precisa de uma Capital Markets Services Licence (licença CMS) para essa atividade.2 As obrigações do custodiante previstas nas Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations sobre a segregação dos ativos dos clientes aplicam-se aos tokens como aos valores mobiliários convencionais. As questões práticas são as mesmas discutidas no Capítulo II para a custódia de DPTs: gestão de chaves, armazenamento hot e cold e conciliação do livro-razão com os registros do custodiante. As regras de segregação de DPTs do Payment Services Act não se aplicam, porque um valor mobiliário tokenizado não é um DPT, mas a Monetary Authority of Singapore (MAS) indicou que espera padrões equivalentes.
A quarta questão é o ambiente de negociação. Uma plataforma em que valores mobiliários tokenizados são negociados opera um mercado organizado e deve ser uma bolsa aprovada (approved exchange) ou um operador de mercado reconhecido (recognised market operator, RMO). Se a plataforma também compensa ou liquida, pode precisar de aprovação como câmara de compensação nos termos da Parte 3 do SFA ou como depositária nos termos da Parte 3AA.3 A liquidação atômica num livro-razão, em que token e pagamento se movem simultaneamente, borra a fronteira entre negociação, compensação e liquidação, e a MAS tem tratado a questão caso a caso, por meio das condições impostas aos RMOs e do sandbox regulatório.
Notas
- Registros de autorização da MAS e anúncios públicos sobre fundos do mercado monetário tokenizados oferecidos a investidores de varejo em Singapura por gestores de fundos licenciados, 2024 e 2025. ↩
- Rajah & Tann, 8 de dezembro de 2025 (acima): prestadores de custódia de produtos do mercado de capitais tokenizados devem deter licença CMS para serviços de custódia, salvo isenção. ↩
- SFA, Parte 2 (mercados), Parte 3 (sistemas de compensação) e Parte 3AA (depositárias), sobre os requisitos de aprovação e reconhecimento para os operadores de cada função. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.