A associação suíça
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A associação (Verein), regida pelos arts. 60 e segs. do Código Civil suíço (ZGB/CC), tornou-se o segundo invólucro jurídico suíço e, em alguns aspectos, o mais adequado para DAOs. A associação tem membros, que podem ser os detentores de tokens. Adquire personalidade jurídica ao adotar estatutos escritos, sem necessidade de registro, salvo se exercer atividade comercial. Seus membros não respondem pelas dívidas dela, nos termos do art. 75a CC. Seu órgão supremo é a assembleia geral dos membros, que pode reunir-se e votar eletronicamente, de modo que a governança on-chain de uma DAO pode ser constituída como a assembleia geral da associação. A associação pode perseguir uma finalidade ideal, que pode incluir o desenvolvimento e a promoção de um protocolo, e pode exercer atividade comercial na prossecução dessa finalidade, desde que se registre.
A associação resolve, assim, o problema que a fundação não consegue resolver: confere força jurídica à votação dos detentores de tokens. Se os estatutos estabelecerem que a qualidade de membro se comprova pela detenção de um token de governança, que o poder de voto é proporcional à participação e que as deliberações são adotadas on-chain, um tribunal tratará a votação on-chain como deliberação da assembleia geral. A diretoria (Vorstand) deve executá-la. Várias comunidades de protocolos adotaram essa estrutura desde 2021, inclusive com base nos modelos de “associação DAO” publicados por profissionais suíços.1
A associação tem dois limites. Uma associação cuja finalidade seja, em substância, econômica, ou seja, que exista para gerar rendimentos a seus membros, não é admitida pelo art. 60, parágrafo 1, CC e pode ser dissolvida ou requalificada como sociedade simples. Por isso, os estatutos devem formular a finalidade como o desenvolvimento do protocolo e não como o enriquecimento dos detentores. Além disso, uma associação que detenha uma grande tesouraria e empregue pessoal deve registrar-se e manter contabilidade, e pode ficar sujeita à Lei suíça de combate à lavagem de dinheiro (GwG/AMLA) se movimentar tokens por conta de terceiros. Nenhum desses limites impediu a difusão da estrutura.
| Característica | Fundação suíça | Associação suíça | CLG de Singapura |
|---|---|---|---|
| Base legal | Arts. 80 e segs. CC | Arts. 60 e segs. CC | Companies Act 1967, seção 17 |
| Membros | Nenhum | Sim; podem ser os detentores de tokens | Sim; garantidores, geralmente poucos |
| Proprietários | Nenhum | Nenhum | Nenhum (sem capital social) |
| Constituição | Escritura pública; inscrição no registro; supervisão | Estatutos escritos; registro apenas se houver atividade comercial | Constituição perante a ACRA |
| Supervisão | Autoridade de supervisão federal ou cantonal | Nenhuma (assembleia geral) | ACRA; deveres dos administradores; eventualmente Charities Act, se beneficente |
| A votação da DAO pode vincular o órgão? | Não; o conselho deve lealdade à finalidade | Sim, se os estatutos assim dispuserem | Indiretamente, por deliberações dos membros ou pelo constitution |
| Pode distribuir aos detentores de tokens? | Não | Não (finalidade ideal) | Não (a CLG aplica sua renda a seus objetivos) |
| Responsabilidade dos membros | n/a | Nenhuma (art. 75a CC) | Limitada ao valor da garantia |
| Tributação | Possível isenção pelo art. 56, alínea g, DFTA | Ordinária, salvo isenção | Ordinária, salvo status de entidade beneficente |
| Uso típico | Tesouraria do protocolo, subsídios, PI | Órgão de governança, organização de membros | Subsídios, financiamento do ecossistema; “fundações” da era Vauld |
Notas
- A associação suíça como invólucro jurídico de DAOs é analisada na doutrina desde 2021 e nos position papers da Swiss Blockchain Federation; modelos de estatutos estão reunidos na Parte Q, Capítulo III. Código Civil suíço, SR 210, arts. 60–79, em especial o art. 64 (assembleia geral), o art. 69 (diretoria) e o art. 75a (responsabilidade). ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.