O gestor suíço com um fundo em Singapura
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Um gestor de carteiras ou gestor de patrimônios coletivos suíço, licenciado nos termos da Lei suíça das Instituições Financeiras (FinIA; FINIG), que deseje gerir um fundo de Singapura tem três caminhos. O primeiro é constituir uma subsidiária em Singapura, obter uma Capital Markets Services Licence (licença CMS) para gestão de fundos e fazer com que essa subsidiária gira o fundo da seção 13O ou 13U, atuando a matriz suíça como subconsultora ou subgestora por delegação. A entidade de Singapura deve ser o gestor oficialmente responsável (manager of record) e deve empregar os profissionais de investimentos exigidos pelo incentivo. O segundo caminho é nomear um gestor licenciado já existente em Singapura como manager of record, com a empresa suíça como consultora de investimentos. Isso é mais rápido e mais barato, mas não dá à empresa suíça licença própria e a torna dependente do parceiro em Singapura. O terceiro caminho é gerir o fundo a partir da Suíça, sem gestor em Singapura. O fundo fica então sem incentivo fiscal de Singapura e sem substância em Singapura. Se for um veículo de Singapura, também terá uma exposição à seção 10L e um problema de gestor residente nos termos do VCC Act.
A delegação no primeiro caminho levanta uma questão de preços de transferência que as autoridades suíças e singapurenses respondem da mesma forma. A taxa de gestão deve ser repartida entre o gestor de Singapura e o subconsultor suíço segundo o princípio arm's length, retendo o gestor de Singapura um retorno que reflita suas funções, ativos e riscos. A IRAS (Inland Revenue Authority of Singapore, a autoridade tributária) aplica as diretrizes da OCDE e exige documentação contemporânea de preços de transferência quando as operações com partes relacionadas excedem, em conjunto, S$ 1 milhão por ano, para uma sociedade com faturamento superior a S$ 10 milhões.1 O resultado habitual é uma repartição de taxas que deixa ao gestor de Singapura uma margem cost-plus estreita, à qual se aplica a concessão FSI-FM. Do lado suíço, a taxa de subconsultoria é tributada como lucro ordinário no cantão do subconsultor.
Perspectiva transfronteiriça
Um gestor de patrimônios coletivos de Zurique com CHF 400 milhões sob gestão quer captar capital asiático para uma estratégia de crédito privado tokenizado. A estrutura eficiente é uma subsidiária A/I LFMC em Singapura, com três profissionais de investimentos em Singapura, gerindo uma VCC da seção 13U, tendo a matriz de Zurique como subconsultora com base em um contrato de delegação aprovado pela FINMA como alteração da organização da matriz. Os instrumentos de crédito tokenizados da VCC são valores mobiliários e, portanto, investimentos designados. A subsidiária de Singapura requer o FSI-FM. A licença suíça da matriz não é afetada, porque a entidade de Singapura é uma pessoa jurídica distinta, mas a FINMA deve ser notificada da alteração no grupo e a gestão de riscos da matriz deve abranger a delegação. A montagem de toda a estrutura leva de nove a doze meses e custa, em minha experiência, entre S$ 600.000 e S$ 900.000 no primeiro ano, incluídos os três salários.
Notas
- Income Tax Act 1947, seção 34D (princípio arm's length) e seção 34F (documentação de preços de transferência); Income Tax (Transfer Pricing Documentation) Rules 2018; IRAS, e-Tax Guide Transfer Pricing Guidelines, edição vigente. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.