O Trustees Act 1967 e os deveres do trustee
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Investimento e os critérios padrão de investimento
O trustee (fiduciário) de um trust regido pelo direito de Singapura tem o poder geral de investimento conferido pela seção 4 do Trustees Act 1967, que lhe permite fazer qualquer investimento que um proprietário pleno poderia fazer, observado o instrumento do trust. O trustee deve levar em conta os critérios padrão de investimento (standard investment criteria), isto é, a adequação do investimento ao trust e a necessidade de diversificação. Deve ainda obter e considerar aconselhamento adequado, salvo se concluir razoavelmente que ele é desnecessário.1 Nada na lei proíbe um trustee de manter criptoativos. A questão é se mantê-los num caso concreto é compatível com o dever legal de diligência. Esse dever exige o cuidado e a habilidade razoáveis nas circunstâncias, tendo em conta qualquer conhecimento ou experiência especial que o trustee tenha ou afirme ter.2
A resposta prática para um trustee profissional é que a exposição a cripto deve ser autorizada, dimensionada e documentada. A autorização deve constar do instrumento do trust ou de uma letter of wishes que o trustee tenha considerado. O dimensionamento decorre do critério de diversificação: um trust com 90% dos ativos num único token fica exposto a uma pretensão por violação se o token desabar, por mais claros que sejam os desejos do instituidor. Documentação significa uma justificativa escrita do investimento, um parecer escrito de um consultor qualificado e um arranjo de custódia que atenda ao padrão que um trustee prudente exigiria para qualquer outro ativo intangível mantido por meio de um intermediário. O trustee que guarda pessoalmente as chaves privadas num dispositivo de hardware na gaveta da escrivaninha assumiu um risco operacional que nenhuma seguradora de responsabilidade profissional verá com bons olhos. Se o dispositivo se perder, um beneficiário o qualificará como violação do dever de diligência.
Delegação e custódia
O Trustees Act permite que o trustee nomeie titulares nominais (nominees) e custodiantes e delegue funções de gestão de investimentos, mediante uma declaração de política por escrito e revisão periódica.3 O trustee de Singapura que deposita tokens junto a um custodiante licenciado de digital payment tokens está exercendo esse poder. O contrato de custódia deve reconhecer a qualidade em que o trustee atua, identificar o trust como beneficial owner e proibir o custodiante de emprestar, fazer staking ou reutilizar em garantia (rehypothecate) os ativos sem instrução escrita do trustee. O staking é uma armadilha particular. Os termos padrão de um custodiante frequentemente lhe permitem fazer staking dos ativos dos clientes e reter parte das recompensas, o que, para um trustee, levanta questões de lucro não autorizado e de exposição a slashing. O trustee que deseje auferir recompensas de staking deve autorizá-lo expressamente e deve saber que os tokens em staking ficam bloqueados durante o período de unbonding do protocolo e não podem ser vendidos durante uma queda do mercado.
Checklist
O trustee de Singapura solicitado a aceitar ativos digitais num trust deve confirmar cada um dos seguintes pontos antes de aceitar a transferência. - O instrumento do trust ou uma escritura de alteração (deed of variation) autoriza a classe de ativos e, se pretendido, o staking ou o empréstimo. - Uma justificativa escrita do investimento trata da adequação, da concentração e da liquidez. - Foi obtido aconselhamento de um consultor com experiência comprovada em ativos digitais, ou o trustee registrou por que o aconselhamento era desnecessário. - O custodiante é um prestador de serviços de digital payment tokens licenciado pela MAS, cujos termos declaram um trust a favor do trustee e segregam os ativos. - A gestão de chaves está documentada, sem que nenhuma pessoa isolada possa movimentar ativos sozinha, e com um procedimento de recuperação testado. - A metodologia de avaliação para contas e distribuições está acordada, incluindo a fonte de preços e o horário. - A letter of wishes trata do que o instituidor deseja que se faça com os tokens em caso de queda acentuada, hard fork ou airdrop. - Foram considerados os deveres de reporte fiscal nos termos do Common Reporting Standard e, a partir de 2027, do Crypto-Asset Reporting Framework (Parte M, Capítulo VII).
Notas
- Trustees Act 1967, seções 4 (poder geral de investimento), 5 (critérios padrão de investimento) e 6 (aconselhamento). Essas disposições foram introduzidas pelo Trustees (Amendment) Act 2004 e reproduzem as seções 3–5 do Trustee Act 2000 inglês. ↩
- Trustees Act 1967, disposição sobre o dever legal de diligência, lida em conjunto com seu Schedule. ↩
- Trustees Act 1967, Part IVA (delegação de funções de gestão de investimentos e nomeação de nominees e custodiantes), em especial a exigência de um contrato escrito e de uma declaração de política. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.