Capital markets products tokenizados e o Guia de 2025
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O Guia de 2025 trata das questões que a tokenização de valores mobiliários convencionais suscita e que o Guia da era das ICOs não abordava. Confirma que a Parte 13 do Securities and Futures Act (SFA, a lei de valores mobiliários e derivativos) se aplica às ofertas de ações, debêntures, cotas de business trusts e cotas de CIS tokenizadas da mesma forma que às ofertas convencionais.1 Classifica os produtos tokenizados como complexos ou não complexos com base no produto subjacente, e não no invólucro digital. Uma cota tokenizada de um fundo de ações simples é, portanto, um produto não complexo, embora seja negociada em uma blockchain. Uma nota estruturada tokenizada é complexa e exige as salvaguardas reforçadas de distribuição, incluindo uma avaliação do conhecimento e da experiência do cliente.2 O Guia reafirma que as obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (AML/CFT) e de comunicação de operações suspeitas se aplicam a todos os intermediários envolvidos.
O Guia confirma também o mapa de licenciamento de uma cadeia de valor de valores mobiliários tokenizados. A plataforma de mercado primário precisa de uma Capital Markets Services Licence (licença CMS) para negociação. O custodiante precisa de uma licença CMS para serviços de custódia. A plataforma de negociação precisa de aprovação ou reconhecimento nos termos da Parte 2. Quem presta assessoria precisa de uma licença de financial adviser ou de uma isenção nos termos do Financial Advisers Act 2001.3 Uma mesma empresa pode deter várias dessas autorizações, e é assim que a ADDX e plataformas semelhantes operam, mas cada atividade é avaliada separadamente.
Perspectiva de Singapura
É possível tokenizar as ações de uma sociedade de Singapura, as cotas de um fundo ou um título de dívida e oferecê-los a investidores credenciados e institucionais em Singapura sem criar nenhuma nova categoria jurídica. O SFA trata o token como o valor mobiliário que ele representa. O que não é possível é tratar a blockchain como o registro de uma sociedade de Singapura, oferecer os tokens a investidores de varejo sem prospecto ou sem uma estrutura de fundo reconhecida, ou operar a plataforma de negociação sem o status de RMO. As plataformas bem-sucedidas em Singapura escolheram cedo suas autorizações, construíram a custódia e a liquidação em torno de uma estrutura licenciada e limitaram seus primeiros produtos a investidores credenciados. Fundadores que desejam distribuir produtos tokenizados ao varejo devem contar com a necessidade de uma estrutura de fundo autorizada pela MAS (Monetary Authority of Singapore) e de um distribuidor com a licença pertinente.
Notas
- Rajah & Tann, 8 de dezembro de 2025 (acima): a Parte 13 do SFA aplica-se às ofertas de capital markets products tokenizados que sejam valores mobiliários, contratos de derivativos referenciados em valores mobiliários ou cotas de CIS da mesma forma que às ofertas não tokenizadas; as cotas de CIS exigem também autorização ou reconhecimento. ↩
- Rajah & Tann, 8 de dezembro de 2025 (acima): os capital markets products tokenizados são classificados como complexos ou não complexos segundo as características do produto, e não segundo sua forma digital; os produtos complexos exigem salvaguardas reforçadas de distribuição. ↩
- Rajah & Tann, 8 de dezembro de 2025 (acima), que resume as exigências de licenciamento para plataformas de mercado primário, prestadores de custódia, plataformas de negociação e assessoria financeira em relação a capital markets products tokenizados. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.