Quando um token não é um capital markets product
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Os estudos de caso do Guia e a revisão de 2025 confirmam que um token que confere apenas o direito de usar um serviço fica fora do Securities and Futures Act (SFA, a lei de valores mobiliários e derivativos), desde que não implique direito a lucros, dívida nem gestão coletiva. O exemplo padrão é um token resgatável por capacidade de processamento ou armazenamento na plataforma do emissor. Tokens de governança que conferem apenas direitos de voto sobre um protocolo, sem direito econômico, têm sido geralmente tratados como fora do SFA. A MAS (Monetary Authority of Singapore) advertiu que um token de governança cujos detentores têm direito a uma parcela das taxas do protocolo pode ser uma debênture ou uma cota de CIS, conforme a estrutura. Tokens não fungíveis que representam uma obra de arte digital única ficam fora do SFA, salvo se forem fracionados ou estruturados para conferir direitos sobre um conjunto subjacente de ativos (ver Capítulo IX).
A análise deve ser feita sobre o token tal como ele efetivamente funcionará. Um token de utilidade vendido antes de o serviço existir, com o preço apresentado aos investidores como oportunidade especulativa e com um mercado secundário prometido no white paper, tende a ser tratado como produto de investimento, apesar do rótulo de “utilidade”. A MAS indicou que a comercialização de um token, o momento de sua venda e as expectativas criadas nos compradores são relevantes para a classificação. A abordagem assemelha-se à análise econômica que a FINMA aplica em suas orientações sobre ICOs (ver Parte E, Capítulo I), embora Singapura não tenha equivalente à regra suíça segundo a qual o token de utilidade ainda não funcional é um token de investimento, e chegue a resultados semelhantes por meio das definições de CIS e de debênture.
| Característica do token | Classificação no SFA | Consequência |
|---|---|---|
| Representa participação societária em uma sociedade | Valor mobiliário (ação) | Prospecto ou isenção; licença CMS para intermediários; aprovação de mercado para plataformas de negociação |
| Promessa de reembolso ou de pagamento de juros | Valor mobiliário (debênture) | Prospecto ou isenção; licença CMS para intermediários |
| Recursos reunidos e geridos com fins de lucro | Cota de um CIS | Autorização ou reconhecimento para o varejo; licença CMS para o gestor |
| Valor derivado de um ativo subjacente | Contrato de derivativo | Licença CMS para intermediários; restrições para o varejo |
| Apenas direito de usar um serviço, serviço funcional | Não é capital markets product | Possivelmente um DPT nos termos do PSA, se transferível e aceito como pagamento |
| Apenas direitos de voto, sem direito econômico | Em geral, não é capital markets product | Possivelmente um DPT; análise de AML do emissor |
| Colecionável digital único | Não é capital markets product | Fora do SFA e, em geral, fora do PSA |
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.