Quem é prestador de serviços de tokens digitais
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A Parte 9 aplica-se a dois tipos de pessoa. O primeiro é a pessoa física ou a sociedade de pessoas (partnership) que, a partir de um estabelecimento em Singapura, exerce o negócio de prestar um serviço de tokens digitais fora de Singapura. O segundo é a pessoa jurídica de Singapura, incluindo uma limited liability partnership, que exerce, a partir de Singapura ou de outro lugar, o negócio de prestar um serviço de tokens digitais fora de Singapura.1 A segunda categoria é a que chama atenção. Uma sociedade constituída em Singapura é abrangida pela Parte 9 mesmo que seus administradores (directors), seu pessoal e seus servidores estejam todos no exterior, porque a constituição é o elemento de conexão exigido pelo GAFI (FATF). A única saída para a sociedade é ser licenciada ou isenta nos termos de uma das leis principais, cessar a atividade ou deixar de ser uma pessoa jurídica de Singapura.
O termo “digital token” é definido de modo a abranger duas classes. A primeira são os digital payment tokens (tokens de pagamento digital) no sentido do Payment Services Act. A segunda são as representações digitais de capital markets products no sentido do Securities and Futures Act (SFA).2 Tokens de utilidade e tokens de governança que não sejam nem DPTs nem capital markets products ficam inteiramente fora da Parte 9, o que é coerente com seu tratamento nas demais leis.
Os serviços de tokens digitais enumerados no Schedule espelham o serviço de DPT do Payment Services Act e as atividades reguladas do SFA. Incluem a negociação de tokens digitais, a viabilização de sua troca, a organização ou indução de transferências, a prestação de custódia de tokens digitais ou dos instrumentos que permitem o controle sobre eles e a assessoria sobre tokens digitais.3 Serviços puramente técnicos, em que o prestador nunca detém dinheiro ou tokens e não organiza a troca, estão excluídos, tal como no Payment Services Act.
Exemplo
Uma sociedade constituída em Singapura opera uma exchange de criptomoedas cujos clientes estão todos na América Latina. Seus fundadores vivem em Dubai, seus servidores ficam em Frankfurt e sua presença em Singapura é uma sede registrada fornecida por um secretário corporativo. Antes de 30 de junho de 2025, a sociedade não precisava de licença em Singapura, porque não prestava nenhum serviço de pagamento em Singapura. Desde essa data, é um prestador de serviços de tokens digitais nos termos da Parte 9. Deve ou deter uma licença FSMA, que a MAS (Monetary Authority of Singapore) declarou que só concederá em circunstâncias extremamente limitadas, ou deixar de prestar o serviço. Na prática, a sociedade deve transferir seu domicílio ou transferir seu negócio para uma entidade não singapuriana, e deve fazê-lo sem violar o direito das jurisdições em que seus clientes vivem. A sede registrada em Singapura basta, por si só, para colocar a sociedade sob a incidência da lei.
Notas
- Rajah & Tann, “Regulatory Framework for Virtual Asset Service Providers in line with FATF Enhanced Standards Commences on 30 June 2025”, junho de 2025, que descreve as duas categorias de prestadores de serviços de tokens digitais da Parte 9: pessoas físicas e partnerships que operam a partir de um estabelecimento em Singapura e pessoas jurídicas de Singapura, incluindo LLPs, em ambos os casos prestando serviços de tokens digitais fora de Singapura. ↩
- Allen & Gledhill, “Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022”, junho de 2025: os tokens digitais abrangem os digital payment tokens, como criptomoedas e stablecoins de moeda única, e os tokens de capital markets products, como ações, debêntures e cotas de fundos tokenizadas; capital markets products convencionais não tokenizados não estão abrangidos. ↩
- Bird & Bird, “Assessing the Scope of Part 9 of the Financial Services and Markets Act 2022 for Digital Token Service Providers”, 2025, que enumera os serviços de tokens digitais regulados: compra ou venda de tokens digitais, operação de uma exchange, organização de transferências, indução de terceiros a comprar ou vender, prestação de custódia quando o prestador controla os tokens e assessoria sobre tokens digitais. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.