Produtos de rendimento como esquemas de investimento coletivo ou produtos estruturados
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A terceira categoria de produto de rendimento empacota tokens num instrumento. Produtos “Earn”, que reúnem os tokens dos clientes e os aplicam em staking, empréstimo e provisão de liquidez, com um rendimento divulgado, são esquemas de investimento coletivo (collective investment schemes, CIS) se estiverem presentes os quatro elementos da definição do Securities and Futures Act (SFA). Esses elementos são a ausência de controle cotidiano pelos participantes, a gestão em conjunto, a reunião das contribuições e dos lucros e a finalidade de gerar retorno.1 Tal esquema não pode ser oferecido a investidores de varejo, a menos que seja autorizado ou reconhecido pela Monetary Authority of Singapore (MAS). O gestor precisa de uma Capital Markets Services Licence (licença CMS) para gestão de fundos. A MAS não autorizou nenhum fundo de rendimento cripto para o varejo e indicou que não pretende fazê-lo. Ofertas a investidores credenciados e institucionais com base na isenção para esquemas restritos (restricted schemes) da seção 305 do SFA são possíveis e constituem a via pela qual gestores de fundos de Singapura oferecem estratégias de staking e de rendimento a clientes profissionais.2
Produtos estruturados que proporcionam um retorno vinculado a tokens, como produtos de dupla moeda (dual-currency) sobre bitcoin ou notas com capital protegido vinculadas ao ether, são contratos de derivativos ou debentures, conforme sua forma. São produtos do mercado de capitais, e sua negociação exige licença CMS. São produtos complexos segundo as regras de conduta da MAS e, na prática, não podem ser oferecidos a clientes de varejo em Singapura. Os private banks que os oferecem a clientes credenciados o fazem com base em suas autorizações existentes para o mercado de capitais, tratando a exposição a tokens como qualquer outro ativo subjacente.
Exemplo
Uma MPI de Singapura com escopo de DPT quer oferecer três produtos a seus clientes investidores credenciados. São eles: staking nativo de ETH com recompensas repassadas, um produto “ETH savings” com rendimento fixo de 5% e um “otimizador de rendimento” em pool que movimenta tokens entre protocolos. O primeiro é um serviço de carteira custodial abrangido por sua licença, com os tokens em staking mantidos em trust e as recompensas creditadas a cada cliente; o cliente deve estar documentado como investidor credenciado, com a adesão (opt-in) arquivada. O segundo é uma debenture, porque a MPI promete um retorno fixo e toma os tokens por conta própria. Ela deve oferecer o produto com base numa isenção do SFA a investidores credenciados. Não pode oferecê-lo apenas com sua licença de DPT e precisa avaliar se a tomada de empréstimos de clientes é compatível com as condições de sua licença. O terceiro é um esquema de investimento coletivo que exige licença CMS para gestão de fundos e uma notificação de esquema restrito nos termos da seção 305 do SFA, que a MPI não tem. A empresa pode oferecer o primeiro produto de imediato. Só pode oferecer o segundo após uma análise com base no SFA e provavelmente por meio de uma entidade separada. Não pode oferecer o terceiro de forma alguma sem uma licença de gestão de fundos.
Notas
- SFA, seção 2(1), definição de “collective investment scheme”, alíneas (a)(i) a (iv). ↩
- SFA, seção 305 (esquemas restritos oferecidos a investidores credenciados e a certas outras pessoas), e a exigência de notificação de esquemas restritos nos termos das Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations 2005. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.