A arquitetura regulatória: MAS, Banking Act, SFA, FAA e FSMA: comparação com Genebra e Hong Kong
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Suíça: várias autoridades, um supervisor de conduta
O marco suíço descrito no volume sobre Genebra assenta na Lei suíça dos Bancos (BankG/BankA), na Lei suíça das Instituições Financeiras (FINIG/FinIA), na Lei suíça dos Serviços Financeiros (FIDLEG/FinSA), na Lei suíça dos Investimentos Coletivos de Capital (KAG/CISA), na Lei de Infraestruturas do Mercado Financeiro (FinfraG/FinMIA) e na Lei suíça de combate à lavagem de dinheiro (GwG/AMLA). A FINMA aplica essas leis com o auxílio de empresas de auditoria, organismos de supervisão (OS) e organismos de autorregulação (OAR).1 A divisão legislativa de Singapura é semelhante. Os dois sistemas separam o licenciamento das instituições das regras de conduta perante os clientes. Ambos também classificam os clientes segundo patrimônio e conhecimento. A FIDLEG/FinSA distingue clientes privados, profissionais e institucionais. Clientes privados abastados podem renunciar à proteção (opt-out) com um patrimônio de pelo menos 500.000 francos e conhecimentos suficientes, ou com um patrimônio de pelo menos dois milhões de francos.2 O regime de investidor credenciado (accredited investor) de Singapura chega a um resultado comparável por meio de uma adesão (opt-in), e não de uma renúncia.
As diferenças institucionais são maiores. Na Suíça, o banco central e o supervisor são entidades distintas, e a FINMA recorre a empresas de auditoria privadas para grande parte de seu trabalho in loco. Os gestores de patrimônio independentes são supervisionados desde 2020 por organismos de supervisão autorizados pela FINMA. Em Singapura, o banco central supervisiona diretamente, com seus próprios inspetores e sem um nível intermediário de organismos de supervisão. O sigilo bancário suíço do art. 47 da BankG/BankA prevê pena máxima de três anos de prisão para violações dolosas, o que corresponde à pena máxima da seção 47 do Banking Act de Singapura.3
Em matéria de responsabilidade individual, Singapura avançou antes da Suíça. Após o desaparecimento do Credit Suisse, o Conselho Federal suíço propôs, em abril de 2024, um regime para altos executivos (senior managers regime), regras sobre remuneração variável e o exame de poderes sancionatórios pecuniários para a FINMA.4 A Monetary Authority of Singapore (MAS) havia editado suas diretrizes em 2020 e desde então utiliza ordens de proibição e repreensões contra altos executivos. Singapura também confere à MAS o poder de celebrar transações (composition) sobre infrações, o que gera penalidades pecuniárias sem sentença judicial. Na Suíça, a questão de saber se a FINMA deve receber tal poder de multar ainda faz parte do debate sobre a reforma.
Hong Kong: reguladores gêmeos e o regime de Manager-in-Charge
Hong Kong divide a supervisão entre a Hong Kong Monetary Authority, para os bancos, e a Securities and Futures Commission, para os intermediários de valores mobiliários e futuros, havendo ainda uma Insurance Authority separada. Um banco privado de Hong Kong lida, portanto, com pelo menos dois reguladores para seus negócios bancários e de investimento. O regulador único de Singapura evita essa duplicidade. Em matéria de responsabilidade individual, a SFC introduziu um regime de Manager-in-Charge por circular de dezembro de 2016. Ele exige que as pessoas jurídicas licenciadas designem gestores para oito funções centrais.5 O regime de Hong Kong é mais restrito em seu âmbito pessoal que as diretrizes de Singapura, porém mais formal em suas exigências de notificação.
O que a comparação revela
A comparação revela que Singapura combina três características raramente encontradas juntas. A supervisão está concentrada numa única autoridade que é também o banco central. As leis são modernas, tendo sido reescritas ou consolidadas em 2002, 2018, 2021 e 2022. O regulador dispõe ainda de fortes poderes sancionatórios, incluindo transações, sanções civis e ordens de proibição, que utiliza tanto contra instituições quanto contra pessoas físicas. O preço desse modelo é a dependência da qualidade e da integridade de uma única autoridade, estreitamente ligada ao governo. Os clientes que escolhem Singapura depositam, na prática, sua confiança na MAS. A cláusula de prioridade da seção 4(1A) é a expressão legal dessa confiança.
Em números
MAS fundada em 1º de janeiro de 1971, com a supervisão de seguros acrescentada em abril de 1977, a de valores mobiliários em setembro de 1984 e a fusão com o Board of Commissioners of Currency em 1º de outubro de 2002. Bancos na Association of Banks in Singapore em 17 de março de 2026: 3 locais, 21 full banks estrangeiros, 10 qualifying full banks, 93 wholesale banks e 4 bancos digitais, além de 20 merchant banks como afiliados. Atividades reguladas no SFA: 7. Gestores de fundos licenciados: 1.320. Ativos sob gestão no fim de 2025: S$ 6,7 trilhões, alta de 10,1%. Participação do setor financeiro no PIB: cerca de 14%, com cerca de 200.000 empregados.6 Enforcement de janeiro de 2025 a junho de 2026: 19 condenações penais, S$ 29 milhões em penalidades pecuniárias e transações, 23 ordens de proibição e 3 cassações de licença. Penalidades por transação em matéria de PLD de 4 de julho de 2025: S$ 27,45 milhões impostos a nove instituições.
Notas
- Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, seção “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. ↩
- Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, “Le cadre réglementaire de la gestion de fortune”, seção “L’architecture du droit suisse des marchés financiers”. Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, seção “La loi sur les services financiers”, citando os arts. 4–5 da Federal Act on Financial Services (FinSA, SR 950.1). ↩
- Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, seção “La loi sur les établissements financiers”, citando o comunicado à imprensa da FINMA de 7 de julho de 2020: desde 2020, gestores de patrimônio independentes e trustees necessitam de autorização da FINMA e são supervisionados por organismos de supervisão autorizados pela FINMA. Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, seção “La loi sur les banques aujourd’hui”: o art. 47 da Lei suíça dos Bancos prevê até três anos de prisão para violações dolosas e multa de até 250.000 francos para violações culposas. ↩
- Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, seção “La loi sur les banques aujourd’hui”, citando o relatório do Conselho Federal sobre a estabilidade bancária de 10 de abril de 2024. ↩
- Sobre a divisão da supervisão em Hong Kong entre a HKMA, a SFC e a Insurance Authority, e o registro de bancos na SFC como registered institutions para atividades reguladas, ver os sites da HKMA (hkma.gov.hk) e da SFC (sfc.hk). Securities and Futures Commission, circular sobre o Manager-in-Charge of Core Functions, 16 de dezembro de 2016, que introduz oito funções centrais. ↩
- Monetary Authority of Singapore, “Asset Management” (mas.gov.sg/development/asset-management, acesso em novembro de 2026): ativos sob gestão de S$ 6,7 trilhões e 1.320 gestores de fundos licenciados; Chia Der Jiun, pronunciamento na coletiva de imprensa do MAS Annual Report 2025/2026, 28 de julho de 2026, par. 26c: os ativos sob gestão “grew 10.1% to reach S$6.7 trillion as at end-2025”. Gan Kim Yong, discurso no ABS Annual Dinner, 25 de junho de 2026 (mas.gov.sg): o setor financeiro contribui com cerca de 14% do PIB e emprega cerca de 200.000 pessoas. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.