Comparação com Genebra, Hong Kong e Jersey

Ler a edição em PDF (5 páginas)

Genebra: trusts sem direito dos trusts

Genebra e Singapura administram trusts para famílias internacionais, embora suas posições jurídicas sejam fundamentalmente diferentes. A Suíça aplica a Convenção da Haia sobre trusts desde 1º de julho de 2007 e, com base nela, reconhece trusts estrangeiros, mas não tem trust próprio. Os trustees profissionais na Suíça precisam de autorização da Autoridade Federal de Supervisão dos Mercados Financeiros (FINMA) com base na Lei suíça das Instituições Financeiras (FINIG/FinIA). Apenas onze haviam sido autorizados até 2022, segundo um dado citado no volume sobre Genebra, que também descreve o tratamento fiscal suíço dos trusts como assentado numa circular administrativa de 2007.¹

Singapura oferece, portanto, o que falta a Genebra: um direito dos trusts nacional, um único regulador para trustees e bancos e um trust que pode ser regido, administrado e litigado na mesma jurisdição. Genebra oferece o que falta a Singapura: a adesão à Convenção da Haia, a proximidade de uma clientela europeia e uma longa tradição de fundações e holdings. Para famílias suíças com interesses na Ásia, os dois centros são complementares. Um trust regido pelo direito de Singapura com trustee de Singapura é reconhecido na Suíça com base na Convenção, embora Singapura não seja parte dela.

A holding mostra uma divisão de pontos fortes semelhante. Genebra tributa as sociedades a uma alíquota efetiva de cerca de 14%, abaixo da alíquota nominal de 17% de Singapura. A Suíça, porém, cobra um imposto retido na fonte de 35% sobre dividendos, que os acionistas estrangeiros só podem recuperar com base num acordo para evitar a dupla tributação.² Singapura não cobra nenhum. Para uma holding que distribui seus lucros a acionistas estrangeiros, a inexistência de imposto retido na fonte frequentemente pesa mais do que a diferença entre as alíquotas nominais.

Hong Kong: o concorrente mais próximo

Hong Kong reformou seu direito dos trusts mais recentemente do que Singapura e foi mais longe quanto à duração. Os trusts de Hong Kong podem existir por prazo indeterminado, ao passo que Singapura mantém seu limite de 100 anos. Ambas as jurisdições limitam os poderes reservados ao investimento e à gestão de ativos, e nenhuma admite purpose trusts não beneficentes. Hong Kong deu efeito à Convenção da Haia por meio de sua Recognition of Trusts Ordinance, mas não tem marco específico para PTCs.³ A supervisão das PTCs em Singapura por meio de sociedades fiduciárias licenciadas é a solução mais estruturada, algo que os bancos internacionais costumam apreciar quando fazem o onboarding de uma estrutura familiar.

Quanto a fundos, Hong Kong introduziu seu próprio veículo societário de fundos, a open-ended fund company, e mais tarde um regime de fundos sob a forma de limited partnership. As comparações com a Variable Capital Company (VCC) são difíceis, porque os dois regimes contam fundos e subfundos de forma diferente e atendem bases de investidores em parte distintas.⁴

Jersey: a referência offshore

Jersey continua a ser a referência em legislação sobre trusts. Seus trusts podem existir por prazo indeterminado, sua lei admite purpose trusts não beneficentes com um enforcer (fiscalizador) e uma ampla lista de poderes reservados, e sua barreira (firewall) se estende ao não reconhecimento de sentenças estrangeiras. Jersey também consagrou em lei o princípio Hastings-Bass sobre erros dos trustees.⁵ Singapura não consegue igualar essa flexibilidade sem reformar sua legislação. Compete, em vez disso, com o que Jersey não pode oferecer: proximidade dos clientes asiáticos, um mercado bancário profundo e um regulador que supervisiona toda a cadeia de valor. As estruturas examinadas neste capítulo, por isso, frequentemente combinam as duas, com um purpose trust de Jersey no topo e trustees, gestores e sociedades de Singapura abaixo dele.

Notas

1. Hague Conference on Private International Law, tabela de situação da Convenção sobre trusts, cit. acima: entrada em vigor para a Suíça em 1º de julho de 2007. Ressos, Genève, place financière internationale, parte E, capítulo IV, seção “Les trustees et les structures patrimoniales”, e capítulo V, seção “Trusts et fondations : la fiscalité d’instruments étrangers”: trustees sujeitos a autorização com base na Lei das Instituições Financeiras; onze autorizados pela FINMA em 2022, segundo LExpert Invest; circular n.º 30 da Conferência Fiscal Suíça, de 22 de agosto de 2007, sobre a tributação dos trusts. ↩
2. Ressos, Genève, place financière internationale, parte E, capítulo V, seções “La fiscalité des entreprises depuis 2020” e “L’impôt anticipé et les conventions de double imposition”: alíquota efetiva de 13,99% na cidade de Genebra a partir de 2020, subindo para cerca de 14,7% após a abolição da taxa profissional comunal; imposto retido na fonte de 35% sobre dividendos; mais de 100 acordos suíços para evitar a dupla tributação. ↩
3. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), cit. acima, introdução e itens (4), (6)–(8), (15) e (17). ↩
4. Regime da open-ended fund company de Hong Kong (em funcionamento desde 2018) e regime do limited partnership fund (desde 2020). ↩
5. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), cit. acima, introdução e itens (6)–(8), (10), (11) e (15): artigo 47 da Trusts (Jersey) Law sobre Hastings-Bass. ↩
6. MAS, “Written Reply to Parliamentary Question on Single Family Offices”, sessão de 5 de agosto de 2026, mas.gov.sg, acesso em novembro de 2026: “more than 2,000 Single Family Offices (SFOs) receive tax incentives” no fim de dezembro de 2025; AUM total recorde de S$ 6,7 trilhões. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.