Comparação com o regime suíço dos gestores de patrimônio

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Dois caminhos para o licenciamento dos gestores independentes

A Suíça só submeteu seus gestores de patrimônio independentes à supervisão prudencial com a Lei suíça das Instituições Financeiras (FINIG/FinIA), de 15 de junho de 2018, que entrou em vigor em 1º de janeiro de 2020 juntamente com a Lei suíça dos Serviços Financeiros (FIDLEG/FinSA). O artigo 17 define como gestor de patrimônio quem, com base em um mandato, pode dispor a título profissional dos ativos de clientes em nome e por conta deles. Antes de 2020, os gestores independentes suíços estavam sujeitos apenas à lei de combate à lavagem de dinheiro, por meio da filiação a um organismo de autorregulação (OAR). As empresas existentes tiveram até o fim de 2022 para requerer a licença.¹

Singapura seguiu outro caminho. Incluiu desde o início os gestores independentes no regime geral de gestão de fundos e endureceu esse regime em duas etapas, em 2012 e em 2024. O resultado é uma licença única para todas as gestoras, qualquer que seja seu modelo de negócios, supervisionadas diretamente pela MAS (Monetary Authority of Singapore). A Suíça criou uma categoria específica de gestor de patrimônio, separada dos gestores de patrimônios coletivos. Confiou também a supervisão contínua a organismos de supervisão (OS) privados, eles próprios autorizados e supervisionados pela Autoridade Federal de Supervisão dos Mercados Financeiros (FINMA).²

Capital, governança e classificação de clientes

Os requisitos quantitativos são de ordem semelhante. Um gestor de patrimônio suíço precisa de capital mínimo de CHF 100.000, integralizado em dinheiro, e de fundos próprios equivalentes a pelo menos um quarto de seus custos fixos. Sua administração deve ser composta por pelo menos duas pessoas qualificadas, salvo se a continuidade puder ser assegurada com uma só.³ Uma gestora A/I de Singapura precisa de capital mínimo de S$ 250.000, de um diretor executivo residente, de dois administradores, de dois profissionais relevantes e de dois representantes, além do capital baseado em risco. Os requisitos de Singapura são um pouco mais pesados em capital e pessoal. O regime suíço acrescenta os custos do organismo de supervisão e de suas auditorias.

Ambos os sistemas classificam os clientes e flexibilizam as regras para os abastados. Segundo a Lei suíça dos Serviços Financeiros, os clientes são privados, profissionais ou institucionais. Um cliente privado abastado pode declarar que deseja ser tratado como cliente profissional, seja com ativos de pelo menos CHF 500.000 e os conhecimentos necessários, seja com ativos de pelo menos CHF 2 milhões.⁴ Singapura admite também a renda como critério, o que o direito suíço não faz. O mecanismo é semelhante, pois em ambos os centros o cliente precisa fazer uma escolha expressa. O opting-out suíço transfere um cliente privado para a categoria profissional, ao passo que o opt-in de Singapura confirma um status para o qual o cliente já é elegível.

O single family office

O tratamento dos single family offices também é semelhante. O direito suíço dispensa da licença quem administra apenas os ativos de pessoas com as quais mantém vínculos econômicos ou familiares.⁵ Singapura chega ao mesmo resultado por meio da isenção prevista no segundo anexo (Second Schedule) das Licensing and Conduct of Business Regulations. Na Suíça, a isenção abrange apenas a licença e mantém intactas as obrigações de combate à lavagem de dinheiro e de transparência, quando aplicáveis. Singapura vincula o family office mais estreitamente aos incentivos fiscais, ponto desenvolvido no Capítulo E.III.

Consolidação

A reforma suíça provocou uma consolidação acentuada. Segundo uma análise citada no volume sobre Genebra, a FINMA havia aprovado 1.532 de 1.864 pedidos até fevereiro de 2025, enquanto cerca de 650 gestores não apresentaram pedido, uma redução de 26% no número de empresas. O gestor mediano administrava CHF 61 milhões.⁶ Outro estudo contou 1.309 gestores de patrimônio autorizados pela FINMA em 31 de maio de 2025, dos quais 26% em Genebra, com cerca de CHF 850 bilhões sob gestão. Constatou que 83% deles empregavam dez pessoas em tempo integral ou menos.⁷ As duas fontes usam datas e métodos diferentes, por isso suas contagens de empresas autorizadas não coincidem.

Singapura passou por uma seleção comparável em 2012 e novamente em 2024, quando as gestoras registradas tiveram de obter licença ou deixar o mercado. Não há número publicado sobre a quantidade de gestores de patrimônio externos em Singapura comparável aos dados suíços. As pressões, no entanto, são as mesmas. Como os custos fixos de compliance, auditoria, tecnologia e relações de custódia exigem um porte mínimo, as empresas menores reagem fundindo-se, aderindo a plataformas ou encerrando as atividades.

O que a comparação mostra

Os dois centros convergiram para padrões substantivos semelhantes: licença, capital mínimo, administração qualificada, custódia independente, compliance e controles de prevenção à lavagem de dinheiro para quem administra recursos de terceiros. Diferem na arquitetura da supervisão. Singapura confia em um regulador único e poderoso, com ampla discricionariedade no licenciamento, que usa diretrizes, perguntas frequentes e condições de licença para ajustar o regime. A Suíça confia em leis e portarias federais detalhadas, aplicadas por organismos de supervisão próximos do setor.

Para uma gestora ativa nos dois centros, a consequência prática é que a entidade de Singapura deve satisfazer diretamente a MAS, com menos intermediários e mais discricionariedade do lado do regulador. A entidade suíça trata em primeira linha com seu organismo de supervisão. Para o cliente, a proteção é comparável em substância. O regime de Singapura oferece talvez maior segurança no momento da entrada, já que toda gestora passa pelo exame de licenciamento da própria MAS. O regime suíço prevê, por meio da Lei dos Serviços Financeiros, regras mais específicas de conduta perante os clientes.

Notas

1. Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, seção “La loi sur les établissements financiers”, citando FINMA, comunicado à imprensa de 7 de julho de 2020, e PwC Suíça sobre o prazo de 31 de dezembro de 2022; com remissão à Lei federal de 15 de junho de 2018 sobre as Instituições Financeiras (FINIG/FinIA; SR 954.1), em vigor desde 1º de janeiro de 2020, art. 17. ↩
2. Genève, place financière internationale, capítulo E.VII, seção “Les organismes de surveillance : un maillon nouveau”, citando FINMA, comunicado à imprensa de 7 de julho de 2020: os organismos de supervisão, autorizados e supervisionados pela FINMA, fiscalizam os gestores de patrimônio e os trustees, ao passo que a FINMA continua responsável pela aplicação coercitiva (enforcement). ↩
3. Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, seção “La loi sur les établissements financiers”, e capítulo E.VII, seção “La succession du gestionnaire indépendant”, com remissão ao art. 20 da FinIA (administração por pelo menos duas pessoas qualificadas, bastando uma quando a continuidade estiver assegurada), ao art. 22, al. 1 (capital mínimo de CHF 100.000 integralizado em dinheiro) e ao art. 23 (fundos próprios de pelo menos um quarto dos custos fixos). ↩
4. Genève, place financière internationale, capítulo E.IV, seção “La loi sur les services financiers”, com remissão à Lei federal sobre os Serviços Financeiros (FIDLEG/FinSA; SR 950.1), art. 4, al. 1, e art. 5, als. 1–2. ↩
5. Genève, place financière internationale, capítulo E.VII, seção sobre os family offices, com remissão ao art. 2, al. 2, let. a, da FinIA. ↩
6. Genève, place financière internationale, capítulo E.VII, seção “La transformation réglementaire des gestionnaires indépendants”, citando Val Index, “Gestionnaires de fortune indépendants Suisse”, valindex.ch, 31 de janeiro de 2026. ↩
7. Genève, place financière internationale, capítulo E.VII, seção “Genève, Zurich et Lugano : la géographie des gestionnaires indépendants”, citando o estudo WealthSummit (Künzle, Baumann, Feldmann; Allnews, 19 de março de 2026). ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.