Desafios de compliance nos negócios relacionados à China

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Origem do patrimônio e controles cambiais chineses

A primeira questão de compliance em qualquer relação ligada à China diz respeito à origem dos recursos. A China mantém controles sobre movimentos de capital, segundo os quais uma pessoa física pode converter por ano um montante limitado de renminbi em moeda estrangeira, em geral US$ 50.000, para fins que não sejam investimentos no exterior.¹ Grandes somas mantidas no exterior por residentes chineses podem, portanto, ter saído da China por meio de investimentos no exterior aprovados, de receitas de negócios auferidas fora do país ou de canais que violam o direito chinês, como bancos clandestinos, faturamento comercial fraudulento ou o uso das cotas de muitas pessoas.

Singapura não tem controles cambiais próprios, de modo que um banco de Singapura não tem como fazer cumprir os chineses. Ainda assim, ele precisa entender como o dinheiro chegou a Singapura, porque os canais usados para contornar os controles de capital são também os canais usados para movimentar o produto de crimes. Um relato plausível da origem do patrimônio, apoiado em documentos como demonstrações financeiras de empresas, contratos de venda, declarações de imposto e registros de transferências ao exterior aprovadas, é por isso o núcleo da due diligence de clientes chineses. O Capítulo III da Parte H descreve o quadro geral do Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act e das notices da MAS.

A lição do caso de lavagem de dinheiro de 2023

O caso de lavagem de dinheiro de agosto de 2023 mostrou como esses riscos podem se concretizar. Em 15 de agosto de 2023, a polícia de Singapura prendeu dez estrangeiros, todos originários da região de Minnan, na China, e portadores de diversos passaportes, entre eles passaportes de Estados que não a China. Bens que acabaram somando cerca de S$ 3 bilhões foram apreendidos, bloqueados ou sujeitos a ordens de proibição de disposição. Os dez se declararam culpados e foram condenados a penas entre 13 e 17 meses. Um deles constava da lista de procurados da China desde 2017 por jogos de azar on-line ilegais.² Em julho de 2025, a MAS aplicou penalidades de S$ 27,45 milhões a nove instituições financeiras por violações de exigências de combate à lavagem de dinheiro ligadas ao caso.³ O Capítulo VI da Parte E descreve a investigação, os julgamentos e a resposta legislativa.

Para os negócios relacionados à China, o caso deixou três lições. Primeiro, passaportes estrangeiros obtidos por meio de programas de cidadania por investimento podem ocultar a origem chinesa de um cliente e os riscos jurídicos chineses a ela associados. Por isso, é preciso apurar todo o histórico de nacionalidades e residências do cliente. Segundo, um patrimônio supostamente proveniente de jogos on-line, empréstimos ou imóveis na China exige exame especialmente rigoroso, pois esses setores estão associados a atividades ilegais segundo o direito chinês. Terceiro, um family office ou uma carteira de imóveis pode dar a um cliente uma aparência de respeitabilidade que os recursos subjacentes não justificam. As penalidades de julho de 2025 mostraram que várias das instituições que atenderam os réus não haviam dado o devido peso a essas características.

Direito chinês, reguladores chineses e dados

Estruturas relacionadas à China também levantam questões de direito chinês. Muitos empresários chineses detêm suas empresas por meio de estruturas offshore que dependem de aprovações da China Securities Regulatory Commission e de outras autoridades, como mostrou o caso Shein. Mudanças no direito tributário chinês, como a tributação de trusts offshore que entrou em vigor em outubro de 2026, podem alterar a lógica econômica de uma estrutura depois de constituída. As regras chinesas de proteção de dados e de transferência de informações pessoais para o exterior podem limitar os documentos que um cliente ou uma empresa chinesa pode fornecer licitamente a um banco de Singapura. Para identificar essas questões, os assessores precisam de expertise em direito chinês, seja interna, seja por meio de escritórios correspondentes.

A relação entre as duas ordens jurídicas também é afetada pela possibilidade de pedidos de assistência. China e Singapura cooperam, em certos casos, na devolução de foragidos e de bens. As campanhas anticorrupção chinesas também levaram a investigações sobre bens mantidos no exterior por funcionários públicos e seus parentes. Uma instituição de Singapura que guarda o patrimônio de uma pessoa politicamente exposta chinesa, ou de uma família ligada a ela, precisa avaliar o risco de que esse patrimônio provenha de corrupção e de que venha a ser objeto de um pedido de assistência jurídica mútua.

Controles de exportação e sanções americanos

A rivalidade entre os Estados Unidos e a China cria uma camada adicional de risco. Desde outubro de 2022, os Estados Unidos impõem controles de exportação sobre chips de computação avançada e equipamentos de fabricação de semicondutores destinados à China.⁴ Empresas de Singapura que revendem chips, operam data centers ou financiam o comércio de tecnologia podem se ver no centro de investigações americanas, como mostra o inquérito sobre a Megaspeed. As sanções americanas contra empresas chinesas, as regras americanas sobre investimentos no exterior em setores de tecnologia chineses e a própria Lei Antissanções Estrangeiras da China, de 2021, podem colocar um banco de Singapura entre obrigações jurídicas conflitantes.⁵

Singapura não aplica, por força de lei, sanções unilaterais americanas. Seus bancos, porém, dependem do acesso ao dólar americano e a bancos correspondentes em Nova York, o que confere às regras americanas um alcance prático em Singapura. O Capítulo IV da Parte H examina o quadro jurídico, e o Capítulo V da Parte K analisa as opções estratégicas do centro financeiro entre as duas potências.

Checklist para negócios relacionados à China

• Apurar todo o histórico de nacionalidades e residências do cliente, incluindo passaportes obtidos por meio de programas de investimento e eventual nacionalidade chinesa anterior.
• Documentar a origem do patrimônio com base em registros chineses verificáveis, como demonstrações financeiras de empresas, declarações de imposto, registros de vendas de participações e aprovações de investimentos no exterior.
• Perguntar como os recursos saíram da China e se as transferências cumpriram as regras cambiais chinesas, tratando transferências inexplicadas por meio de terceiros ou de trading companies como sinal de alerta.
• Avaliar a situação tributária chinesa do cliente, incluindo a tributação de rendimentos offshore e de trusts offshore, lembrando que contas e trusts de Singapura de residentes fiscais chineses são reportados no âmbito do Common Reporting Standard.
• Identificar pessoas politicamente expostas e seus parentes, incluindo dirigentes de empresas estatais e de governos locais, e avaliar o risco de futuros pedidos de assistência jurídica mútua.
• Verificar contrapartes, mercadorias e tecnologia nas listas de sanções e de controle de exportações americanas, europeias e das Nações Unidas, e checar se as regras chinesas de contrassanções podem afetar a operação.
• Verificar se listagens, reestruturações ou transferências de dados exigem aprovação de reguladores chineses.
• Em operações de project finance e da Belt and Road, escolher desde o início o direito aplicável, a sede da arbitragem e a via de execução, levando em conta o memorando de orientação entre a Supreme Court of Singapore e o Supremo Tribunal Popular.
• Revisar periodicamente as estruturas existentes relacionadas à China, já que mudanças nas regras chinesas tributárias, cambiais e de listagem podem alterar sua lógica jurídica e econômica.

Notas

1. State Administration of Foreign Exchange, regras sobre a cota anual facilitada para compras individuais de moeda estrangeira equivalentes a US$ 50.000, com restrições ao uso para investimentos no exterior em valores mobiliários, imóveis e seguros. ↩
2. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (acesso em novembro de 2026): batidas de 15 de agosto de 2023; dez estrangeiros presos e denunciados, “Chinese nationals from Minnan region” portadores de diversos passaportes não chineses; bens de cerca de S$ 1 bilhão inicialmente, depois cerca de S$ 3 bilhões; quase S$ 2,8 bilhões entregues (S$ 944 milhões dos dez condenados e cerca de S$ 1,85 bilhão de 15 suspeitos procurados); penas de 13 a 17 meses; Su Wenqiang na lista de procurados da China desde 2017 por jogos de azar on-line ilegais. ↩
3. Wikipedia, “2023 Singapore money laundering case” (acesso em novembro de 2026): em 4 de julho de 2025, a MAS aplicou penalidades de S$ 27,45 milhões a nove instituições financeiras por violações de combate à lavagem de dinheiro relacionadas ao caso. ↩
4. Wikipedia, “United States New Export Controls on Advanced Computing and Semiconductors to China” (acesso em novembro de 2026): regras editadas pelo Bureau of Industry and Security do Department of Commerce em 7 de outubro de 2022, com vigência em 12 e 21 de outubro de 2022. ↩
5. Wikipedia, “Anti-Foreign Sanctions Law” (acesso em novembro de 2026): aprovada pelo Comitê Permanente da Assembleia Popular Nacional em 10 de junho de 2021 e em vigor a partir dessa data. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.