Funções de compliance e o compliance officer externo

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Responsabilidade no topo

A MAS (Monetary Authority of Singapore) espera que toda gestora tenha estruturas de compliance compatíveis com a natureza, a escala e a complexidade de seus negócios. Ela indica com clareza onde está a responsabilidade: “Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors, even though compliance support may be provided by a foreign related entity and/or third-party service providers.” Um compliance officer interno deve ter experiência relevante, por exemplo em compliance, auditoria ou gestão de riscos, e ser treinado regularmente nas regras aplicáveis à empresa. A MAS espera também que as gestoras consultem seu compliance officer ou prestador de serviços antes de recorrer à MAS com dúvidas. Quando de fato pedirem esclarecimentos, devem apresentar sua própria análise detalhada da questão.¹

Essa atribuição de responsabilidade é a contrapartida do regime de responsabilidade individual descrito no Capítulo E.I. Um diretor executivo que delega o compliance a um prestador de serviços continua a responder pela sua qualidade. A ordem de proibição contra o ex-diretor executivo da China Capital Impetus Asset Management baseou-se em não ter ele adotado medidas razoáveis para assegurar o cumprimento das obrigações da empresa.²

Estruturas mínimas por categoria

As estruturas mínimas de compliance variam conforme a categoria e o porte. Uma gestora de varejo deve ter em Singapura uma função de compliance independente e exclusiva, com pessoal devidamente qualificado e independente do front office. Seu pessoal de compliance pode também exercer funções compatíveis, como a de advogado interno. O mesmo vale para uma gestora A/I com ativos sob gestão de S$ 1 bilhão ou mais, com uma concessão para empresas que apenas prestam serviços de pesquisa e consultoria, que podem valer-se de uma equipe de compliance exclusiva em uma holding ou em uma afiliada no exterior.

Uma gestora A/I com menos de S$ 1 bilhão também deve ter uma função de compliance independente. Conforme seu porte, pode designar como responsável pelo compliance um empregado sênior independente do front office, como o diretor de operações (COO) ou o diretor financeiro (CFO). Alternativamente, pode demonstrar que recebe supervisão e apoio de compliance adequados de uma equipe exclusiva em sua holding ou em uma afiliada no exterior.³ A maioria dos gestores de patrimônio externos (external asset managers) enquadra-se nessa categoria. Para eles, o diretor executivo não pode simplesmente atuar como seu próprio compliance officer, pois a pessoa responsável deve ser independente do front office.

O prestador externo de serviços de compliance

Uma gestora pequena sem equipe de compliance no grupo pode contratar um prestador de serviços externo para apoiar suas estruturas de compliance. A MAS espera que a gestora se certifique de que o prestador é competente e conhece as exigências do Securities and Futures Act (SFA) e de outras normas de Singapura. Incentiva as gestoras a recorrer a prestadores filiados a entidades profissionais relevantes em Singapura e capazes de assegurar uma presença significativa no local.⁴ Formou-se em Singapura um mercado de consultorias de compliance para atender essa demanda. Elas elaboram manuais, realizam testes periódicos, entregam declarações regulatórias, treinam o pessoal e mantêm seus clientes informados sobre novas regras.

O recurso a um prestador externo é um arranjo de terceirização. Antes de celebrá-lo, a gestora deve levar em conta as MAS Guidelines on Outsourcing. A MAS inclui compliance, gestão de riscos, auditoria interna e suporte de TI entre as atividades que os gestores de contas segregadas costumam terceirizar. Quando a função de compliance é terceirizada, a gestora deve compreender como o prestador seleciona seus próprios empregados.⁵ O prestador externo é, assim, um apoio, nunca um substituto. A pessoa designada dentro da empresa continua a ser a titular do programa de compliance, deve revisar o trabalho do prestador e agir com base em suas constatações.

Gestão de riscos, auditoria e prevenção à lavagem de dinheiro

O compliance em sentido estrito é apenas uma das funções de controle. Cada gestora deve manter uma estrutura de gestão de riscos para identificar, tratar e monitorar os riscos dos ativos de clientes que administra, como exige o regulation 13B(1)(a) das Licensing and Conduct of Business Regulations. A função de riscos deve ser independente da gestão de carteiras e sujeita à supervisão da alta administração. As atividades da empresa devem submeter-se a auditoria interna, que pode ser realizada por uma equipe interna, pela matriz ou por um prestador externo.⁶

A gestora deve ainda cumprir a MAS Notice SFA 04-N02 sobre a prevenção da lavagem de dinheiro e do financiamento do terrorismo, bem como a notice sobre a comunicação de má conduta de representantes.⁷ Para um gestor de patrimônio externo, as obrigações de prevenção à lavagem de dinheiro sobrepõem-se às do banco custodiante. Ambos devem conhecer o cliente e a origem de seu patrimônio. Ambos devem comunicar suspeitas. A sobreposição é intencional, pois as duas instituições veem partes diferentes da relação. O Capítulo H.III descreve o quadro geral do direito de prevenção à lavagem de dinheiro em Singapura.

Supervisão das pessoas

As diretrizes (guidelines) exigem que cada gestora monitore a conduta de todos os que atuam em seu nome, incluindo seu diretor executivo, administradores (directors) e representantes. Ela deve manter sistemas e controles documentados que demonstrem ter supervisionado suas atividades e tratado os conflitos decorrentes de interesses empresariais externos. Deve também manter um regime disciplinar que responsabilize as pessoas. Os representantes devem cumprir os requisitos mínimos de ingresso e de exames da notice da MAS sobre competência.⁸ Para uma empresa de cinco pessoas, essas obrigações podem parecer desproporcionais. Ainda assim, elas enfrentam o principal risco das gestoras pequenas, que é a ausência de alguém capaz de questionar o fundador.

Notas

1. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.15: espera-se que os compliance officers internos tenham experiência relevante “in regulatory compliance, audit or risk management” e sejam treinados regularmente; as FMCs devem consultar seu compliance officer ou prestador de serviços terceiro e, ao pedir esclarecimentos à MAS, “set out its detailed assessment”; “Ultimate responsibility for compliance with applicable laws and regulations rests with the FMC’s CEO and directors”. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, comunicado de 31 de julho de 2024 sobre a China Capital Impetus Asset Management (citado acima): ordem de proibição de dois anos contra o ex-CEO “for his failure to take reasonable steps to secure compliance by CCIAM with the SFR”. ↩
3. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 2, Table A2: as A/I LFMCs com AUM inferior a S$ 1 bilhão devem “designate a senior staff independent from the front office (e.g., COO or CFO) to be responsible for compliance” ou demonstrar supervisão e apoio de compliance adequados por parte de uma equipe exclusiva na holding ou em uma entidade relacionada no exterior; para as Retail LFMCs e as A/I LFMCs com AUM de S$ 1 bilhão ou mais, “an independent and dedicated compliance function in Singapore with staff who are suitably qualified and independent from the front office”, cujo pessoal pode exercer funções não conflitantes, como a de advogado interno. ↩
4. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 2, Table A2: uma FMC sem função de compliance exclusiva no nível do grupo “may engage an external service provider to support its compliance arrangements”; o prestador deve ser “competent and familiar with the requirements for FMCs under the SFA”; as FMCs “are encouraged to use service providers who are members of relevant professional bodies in Singapore and who are able to provide meaningful onsite presence at the FMC”. ↩
5. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, última atualização em junho de 2026, Scenario C e Q34: o compliance figura entre os exemplos de atividades terceirizadas; as FMCs devem certificar-se de que os prestadores de serviços têm políticas adequadas de contratação e seleção, por exemplo “if the compliance function is outsourced”; MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 4.4: antes de celebrar acordos com prestadores de serviços “(such as a compliance service provider or a fund administrator)”, a FMC deve levar em conta as MAS Guidelines on Outsourcing. ↩
6. MAS Guidelines SFA 04-G05, pars. 3.16–3.17: uma estrutura de gestão de riscos “as required by regulation 13B(1)(a) of the SF(LCB)R”; a função de gestão de riscos “should also be segregated from and independent of the portfolio management function”; auditoria interna por equipe interna, pela matriz ou por prestador terceiro. ↩
7. MAS Guidelines SFA 04-G05, pars. 4.2–4.3: cumprimento da Notice SFA 04-N02 sobre AML/CFT e da Notice SFA 04-N11 sobre a comunicação de má conduta. ↩
8. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 1: os representantes devem cumprir os requisitos da “Notice on Competency Requirements for Representatives of Holders of Capital Markets Services Licence and Exempt Financial Institutions [SFA04-N22]”; par. 4.1.7: uma FMC “shall put in place documented systems and controls to demonstrate that it has exercised oversight of these individuals’ activities” e deve “establish and implement a disciplinary action framework”. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.