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Criptoativos: do Payment Services Act ao Project Guardian: consequências práticas

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Para empresas que pretendem atuar em Singapura

Uma empresa que deseja oferecer serviços com criptoativos a partir de Singapura precisa primeiro determinar qual lei se aplica. Serviços relativos a digital payment tokens prestados a clientes em Singapura exigem licença nos termos do Payment Services Act. Serviços relativos a valores mobiliários tokenizados ou a cotas de fundos tokenizados estão sujeitos ao Securities and Futures Act e, quando há prestação de assessoria, ao Financial Advisers Act. Serviços prestados exclusivamente a clientes fora de Singapura exigem licença nos termos da Parte 9 do Financial Services and Markets Act, que na prática não será concedida. O processo de licenciamento é longo e exigente, pois a autoridade examina a substância da empresa em Singapura, seus controles contra a lavagem de dinheiro e sua gestão de riscos tecnológicos.

Para gestores de patrimônio e family offices

Para bancos privados, gestores de patrimônio externos e family offices, a questão prática é como manter e administrar criptoativos para clientes. O caminho mais seguro passa por um banco ou por um custodiante licenciado que segregue os ativos dos clientes em trust, conforme as regras em vigor desde outubro de 2024. A decisão no caso ByBit confirma que o cliente conserva um direito de propriedade sobre os tokens, que sobrevive à insolvência do custodiante se os ativos estiverem devidamente segregados. Family offices que investem em criptoativos devem considerar as condições dos incentivos fiscais previstos nas seções 13O e 13U do Income Tax Act, descritos no Capítulo E.III, bem como o reporte dessas posições segundo os padrões internacionais de transparência fiscal, examinados no Capítulo E.II.

Lista de verificação

  • Classificar cada token e cada serviço: digital payment token, produto do mercado de capitais, token de utilidade ou de governança, ou stablecoin no âmbito do regime da MAS para moeda única.
  • Identificar onde estão os clientes: serviços a clientes em Singapura estão sujeitos ao Payment Services Act ou ao Securities and Futures Act, enquanto serviços prestados a partir de Singapura apenas no exterior estão sujeitos à Parte 9 do Financial Services and Markets Act.
  • Verificar se a contraparte possui licença e para quais atividades, consultando o Financial Institutions Directory da Monetary Authority e sua Investor Alert List.
  • Confirmar que os ativos dos clientes estão segregados e mantidos em trust, e obter as informações por escrito sobre a política de guarda e o tratamento de perdas.
  • Para clientes de varejo, documentar a avaliação de conscientização de riscos e abster-se de incentivos, crédito e alavancagem.
  • Aplicar o programa completo de prevenção à lavagem de dinheiro, incluindo a transmissão das informações do ordenante e do beneficiário nas transferências de tokens.
  • Tratar uma stablecoin como “MAS-regulated” somente se ela tiver esse reconhecimento, e acompanhar a implementação das alterações legislativas submetidas a consulta em setembro de 2026.
  • Para valores mobiliários e fundos tokenizados, alinhar a documentação aos frameworks do Guardian e verificar o ativo de liquidação utilizado.

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.

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