Prestadores de serviços de tokens digitais no FSMA

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O Financial Services and Markets Act 2022

O Financial Services and Markets Act 2022 é uma lei abrangente que confere à Monetary Authority poderes sobre as instituições financeiras de todo o setor. Aprovado pelo Parlamento em 5 de abril de 2022, entrou em vigor em etapas: os poderes gerais, as disposições sobre lavagem de dinheiro e os mecanismos de resolução de disputas em 28 de abril de 2023, a gestão de riscos tecnológicos e a resolução em 10 de maio de 2024, o poder harmonizado de emitir ordens de proibição em 31 de julho de 2024 e o regime dos prestadores de serviços de tokens digitais em 30 de junho de 2025.¹ O lugar da lei na arquitetura mais ampla da legislação financeira de Singapura é discutido no capítulo E.I.

A lacuna reputacional

A justificativa da Parte 9 foi exposta na nota explicativa publicada quando o projeto de lei foi apresentado, em 14 de fevereiro de 2022. Pelo Payment Services Act, uma empresa só precisava de licença se prestasse serviços em Singapura. Uma sociedade constituída em Singapura que atendesse clientes exclusivamente no exterior, normalmente por meio de um site acessível no mundo todo, escapava da regulação para fins de lavagem de dinheiro. As normas do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI/FATF) exigiam que os prestadores de serviços de ativos virtuais fossem licenciados ou registrados pelo menos na jurisdição em que tivessem sido constituídos, pois, do contrário, nenhuma jurisdição exerceria uma supervisão adequada sobre um negócio que existia apenas on-line. A Monetary Authority também considerava que todas as transações com tokens digitais comportam “riscos inerentes mais elevados de LD/FT em razão de seu anonimato e de sua rapidez”.²

Alvin Tan, Minister of State, enfatizou a dimensão reputacional ao apresentar a segunda leitura em 4 de abril de 2022. Afirmou que as empresas criadas em Singapura que não prestavam serviços localmente não eram reguladas para fins de lavagem de dinheiro e que essa lacuna criava um risco reputacional para o centro financeiro.³ O caso da Three Arrows Capital, que se desenrolou nas semanas seguintes à aprovação da lei, ilustrou esse risco.

Âmbito da Parte 9

A Parte 9 aplica-se aos serviços de tokens digitais, termo mais amplo que os serviços de digital payment tokens do Payment Services Act. Um token digital inclui tanto um digital payment token quanto uma representação digital de um produto do mercado de capitais que possa ser transferida, armazenada ou negociada eletronicamente. Os serviços regulados incluem a negociação de tokens digitais, a intermediação de sua troca, a indução de terceiros a comprá-los ou vendê-los, o recebimento desses tokens para transmissão, a guarda de tokens ou dos instrumentos que os controlam e a assessoria financeira sobre sua oferta ou venda.⁴ A exigência de licença aplica-se a pessoas físicas e sociedades de pessoas (partnerships) que operam a partir de Singapura e a sociedades constituídas em Singapura, sempre que prestem esses serviços fora de Singapura.⁵

Os licenciados deveriam ter uma presença significativa em Singapura, para que a Monetary Authority pudesse supervisioná-los de forma eficaz. A nota explicativa mencionava um estabelecimento permanente, uma pessoa presente em horários definidos para responder às consultas das autoridades, o fornecimento tempestivo de registros de transações e requisitos financeiros. Suas obrigações em matéria de lavagem de dinheiro deveriam alinhar-se às dos prestadores de serviços de digital payment tokens nos termos do Payment Services Act.⁶

A política de licenciamento de junho de 2025

O momento decisivo veio três anos após a promulgação. Depois de publicar, em 30 de maio de 2025, sua resposta à consulta sobre os requisitos aplicáveis aos prestadores de serviços de tokens digitais, a Monetary Authority emitiu em 6 de junho de 2025 um esclarecimento que não deixou dúvidas ao setor. A partir de 30 de junho de 2025, as empresas que prestassem serviços exclusivamente a clientes fora de Singapura, relativos a digital payment tokens ou a tokens de produtos do mercado de capitais, precisariam de licença. A autoridade declarou que “estabeleceu um patamar elevado para o licenciamento e, em regra, não concederá licença”, em razão dos riscos mais elevados de lavagem de dinheiro e de sua incapacidade de supervisionar de forma eficaz quando a atividade regulada substancial ocorresse fora de Singapura.⁷

As empresas afetadas pelo regime tiveram de cessar suas atividades reguladas quando ele entrou em vigor. A autoridade ofereceu-se para discutir com elas um encerramento ordenado. O esclarecimento também confirmou que os prestadores que atendem clientes em Singapura continuavam regulados pelo Payment Services Act, pelo Securities and Futures Act ou pelo Financial Advisers Act, e que as empresas que negociam apenas tokens de utilidade e de governança ficavam fora do novo regime.⁸

Consequências para o setor

A política de junho de 2025 teve o efeito de uma ordem de saída para parte do setor. Várias exchanges e prestadores de serviços que haviam se constituído em Singapura por sua reputação, seus talentos e seu sistema tributário, enquanto atendiam clientes em outros mercados, tiveram de transferir suas operações para outras jurisdições ou encerrá-las. Dubai, Hong Kong e Abu Dhabi foram os destinos mais citados.⁹ Segundo as mesmas reportagens, o setor criticou o prazo curto e a ausência de um período de transição. A Monetary Authority aceitou o custo porque considerava as empresas cujo negócio era conduzido em outro lugar uma fonte de risco sem benefício correspondente para Singapura.

O regime se encaixa em um padrão recorrente ao longo deste livro. Singapura acolhe a atividade financeira que agrega substância na cidade, na forma de empregados, capital, governança e supervisão. Desconfia da atividade que usa o nome da cidade sem essa substância. A mesma lógica rege o tratamento dos single family offices descrito no capítulo E.III e as medidas de integridade adotadas após o caso de lavagem de dinheiro de 2023, examinadas no capítulo E.VI.

Notas

1. MAS, “Financial Services and Markets Act 2022”, mas.gov.sg (regulation/acts): aprovado em 5 de abril de 2022; fase 1 em 28 de abril de 2023 (Partes 2, 4, 6, 10, 11 e 12); fase 2A em 10 de maio de 2024 (Partes 5, 7 e 8); fase 2B em 31 de julho de 2024 (Parte 3); fase 3 em 30 de junho de 2025, que implementa o quadro para os prestadores de serviços de tokens digitais da Parte 9. ↩
2. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 de fevereiro de 2022: os VASPs devem ser licenciados ou registrados onde forem constituídos, para reduzir a arbitragem regulatória; as transações de serviços de DT comportam “higher inherent ML/TF risks due to their anonymity and speed”. ↩
3. MAS, “Financial Services and Markets Bill”, Second Reading Speech by Mr Alvin Tan, Minister of State, on behalf of Mr Tharman Shanmugaratnam, 4 de abril de 2022: a lacuna regulatória relativa às empresas criadas em Singapura que prestam serviços de DT apenas fora de Singapura cria risco reputacional; o Bill “will regulate all persons in Singapore who conduct a business of providing DT services purely outside Singapore”. ↩
4. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 de fevereiro de 2022, com a lista dos seis tipos de serviços de DT e a definição de DT abrangendo um digital payment token nos termos do PS Act e uma representação digital de um produto do mercado de capitais. ↩
5. Financial Services and Markets Act 2022, seção 137 (proibição de exercer, sem licença, a atividade de prestação de serviços de tokens digitais fora de Singapura). ↩
6. MAS, “Explanatory Brief for Financial Services and Markets Bill 2022”, 14 de fevereiro de 2022: os possíveis requisitos de licenciamento incluem um estabelecimento permanente em Singapura, uma pessoa presente para tratar de consultas de AML/CFT, o fornecimento tempestivo de registros de transações e requisitos financeiros prescritos; requisitos de AML/CFT alinhados aos dos prestadores de serviços de DPT nos termos do PS Act. ↩
7. MAS, comunicado de imprensa “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, 6 de junho de 2025: resposta às contribuições da consulta publicada em 30 de maio de 2025; os DTSPs que atendem exclusivamente clientes fora de Singapura precisam de licença a partir de 30 de junho de 2025; a MAS “has set the bar high for licensing and will generally not issue a licence”. ↩
8. Ibid.: os DTSPs não licenciados “will have to cease their regulated activities”; a MAS contatou as partes afetadas para discutir “an orderly wind-down”; os prestadores que atendem clientes de Singapura continuam regulados pelo PS Act, pelo SFA ou pelo FAA; tokens de utilidade e de governança não são abrangidos. ↩
9. Reportagens de imprensa de junho de 2025 (por exemplo, The Straits Times, The Business Times, CoinDesk) sobre empresas de criptoativos que transferiram pessoal de Singapura para Dubai, Hong Kong e outros centros após o esclarecimento da MAS de 6 de junho de 2025. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.