Aplicação da lei: responsabilidade penal das empresas, acordos de suspensão do processo e cooperação transfronteiriça: consequências práticas
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Para as empresas e os seus conselhos de administração
Para uma empresa sediada em Singapura, a principal lição dos casos Keppel e Seatrium é que a autodenúncia e a cooperação determinam o resultado. Ambas as empresas obtiveram uma solução sem julgamento. Em ambos os casos, as autoridades apontaram a autodenúncia e a cooperação como fatores decisivos. O acordo da Seatrium mostra também o preço: uma penalidade pecuniária elevada, a obrigação de certificar o sistema antissuborno segundo a ISO 37001, relatórios anuais ao Public Prosecutor e o dever de cooperar com autoridades estrangeiras durante anos depois de cessada a conduta.
Um conselho de administração que descobre condutas ilícitas tem, por isso, de decidir rapidamente se, onde e em que ordem deve comunicá-las. A resposta depende das jurisdições envolvidas, do risco de uma autoridade tomar conhecimento do caso por meio de outra e do efeito de uma confissão num país sobre os processos nos demais. É indispensável o aconselhamento de advogados em cada jurisdição relevante, aliado a uma investigação interna coordenada cujas conclusões possam ser compartilhadas com várias autoridades sem renunciar desnecessariamente ao sigilo profissional (privilege).
Para as pessoas físicas
Administradores e empregados não devem presumir que uma solução negociada pela empresa os protege. Um acordo de suspensão do processo não pode ser celebrado com uma pessoa física, e o acordo da Seatrium preserva expressamente a ação penal contra qualquer outra pessoa. Além disso, o CDSA torna os dirigentes responsáveis quando uma infração da empresa ocorreu com o seu consentimento, conivência ou negligência. As advertências severas no caso Keppel resultaram de dificuldades probatórias específicas e não estabelecem uma prática geral de leniência.
Para as instituições financeiras
Os bancos e os gestores de ativos em Singapura deparam-se com a aplicação da lei num papel diferente. Mantêm as contas que Estados estrangeiros procuram congelar, recebem ordens de exibição com base no MACMA e comunicam transações suspeitas que podem ser transmitidas a unidades de inteligência estrangeiras. Correm também o risco de que o conhecimento dos seus próprios empregados lhes seja atribuído nos termos da seção 73 do CDSA. A lista de verificação a seguir resume os pontos que os conselhos de administração e os responsáveis de compliance devem rever.
- Mapear todas as jurisdições em que o grupo, os seus agentes e as suas contrapartes operam e identificar quais delas reivindicam jurisdição sobre corrupção ou lavagem de dinheiro cometidas no exterior.
- Assegurar que intermediários, agentes e consultores terceiros sejam objeto de due diligence documentada, já que tanto a Keppel como a Seatrium pagaram subornos por meio de intermediários.
- Definir antecipadamente quem, na organização, decide sobre a autodenúncia e perante quais autoridades, e como serão coordenadas as comunicações em diferentes jurisdições.
- Tratar qualquer exposição dos fatos negociada numa jurisdição como um documento que pode ser usado nas demais e redigi-la em conformidade.
- Ao negociar uma solução, assegurar cláusulas que imputem os pagamentos feitos a autoridades estrangeiras pelos mesmos fatos e verificar que tipos de pagamento se qualificam.
- Preparar-se para ordens de exibição com base no MACMA, sabendo que documentos estão guardados onde e quais estão cobertos pelo sigilo profissional.
- Verificar se o sistema de gestão antissuborno cumpriria a norma ISO 37001 exigida no acordo da Seatrium.
- Manter em vista o tratamento das pessoas físicas: medidas disciplinares, acordos de cooperação e a possibilidade de ações penais separadas.
- Levar em conta a situação fiscal, já que o acordo da Seatrium proíbe qualquer dedução da penalidade em Singapura ou em qualquer outro lugar.
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.