Greenwashing e responsabilidade

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Fundos ESG de varejo

O greenwashing, a apresentação de produtos ou atividades como mais sustentáveis do que são, é o risco jurídico que acompanha o crescimento do setor. A MAS tratou dele primeiro no mercado de fundos de varejo. Uma circular de 28 de julho de 2022 estabeleceu como os requisitos existentes do Code on Collective Investment Schemes e dos regulamentos sobre ofertas de fundos de investimento coletivo se aplicam aos fundos que adotam fatores ESG como foco principal de investimento. Desde 1º de janeiro de 2023, os fundos ESG de varejo devem fornecer informações claras sobre seu foco de sustentabilidade, sua estratégia, seus riscos e suas limitações, e reportar anualmente como cumpriram seus objetivos.¹ Um fundo só pode se apresentar como fundo ESG em sua denominação quando uma parte substancial de seus ativos, fixada em dois terços de seu valor patrimonial líquido, for investida de acordo com sua estratégia ESG.²

A MAS complementou a circular com um documento informativo sobre boas práticas de divulgação para fundos ESG de varejo em dezembro de 2024, atualizado em junho de 2026 para tratar do risco de greenwashing.³ A abordagem é típica da MAS: o direito existente é aplicado a um fenômeno novo por meio de orientações, enquanto revisões temáticas mostram ao setor o que o supervisor considera boas e más práticas.

Declarações falsas e responsabilidade segundo o direito geral

Singapura não tem uma lei especificamente dedicada ao greenwashing. A responsabilidade assenta em disposições gerais. O Securities and Futures Act 2001 proíbe declarações falsas ou enganosas capazes de induzir a subscrição, venda ou compra de valores mobiliários ou de cotas de fundos de investimento coletivo. Ele também confere aos investidores meios de reparação civil por declarações falsas em prospectos e documentos de oferta. Quanto à atividade de assessoria, o Financial Advisers Act 2001 e as notices da MAS sobre recomendações exigem uma base razoável para qualquer recomendação, o que inclui as afirmações feitas sobre as características de sustentabilidade de um produto. Os consumidores que não são investidores podem invocar o Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003, que trata as declarações enganosas como prática desleal.⁴ O direito relativo à misrepresentation e à negligent misstatement, que Singapura recebeu da Inglaterra e que é examinado no Capítulo J.III, completa o quadro.

Em setembro de 2026, nenhum tribunal de Singapura havia decidido um caso publicado de greenwashing contra uma instituição financeira. A ausência de jurisprudência não significa ausência de risco. A aplicação da lei no exterior mostra a direção. Em 25 de setembro de 2023, a Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos impôs uma multa de US$ 19 milhões à DWS Investment Management Americas, uma subsidiária do Deutsche Bank. A empresa havia se apresentado no mercado como líder na integração ESG, sem, de agosto de 2018 até o fim de 2021, implementar adequadamente sua própria política de integração ESG.⁵ O caso ilustra o padrão típico, em que a conduta ilícita residia numa lacuna entre as afirmações de marketing e os processos internos.

As instituições em Singapura estão expostas a essas regras por meio de suas estruturas de grupo e de seus clientes. Um gestor de ativos de Singapura que distribui fundos na Europa deve cumprir as regras europeias de divulgação. Um banco que comercializa produtos vinculados à sustentabilidade para clientes da Austrália, dos Estados Unidos ou do Reino Unido enfrenta a prática sancionatória dessas jurisdições. O padrão de Singapura é, portanto, apenas o mínimo. Na prática, as instituições do centro avaliam suas afirmações de sustentabilidade em relação à jurisdição mais rigorosa em que atuam.

Ratings e provedores de dados ESG

Muitas afirmações de sustentabilidade baseiam-se em ratings e dados fornecidos por terceiros. O plano FiNZ anunciou um código de conduta para provedores de ratings e produtos de dados ESG.⁶ A MAS publicou o código definitivo em 6 de dezembro de 2023. Ele estabelece padrões mínimos de transparência das metodologias e das fontes de dados, de governança e de gestão de conflitos de interesses. Também incentiva os provedores a divulgar como levam em conta fatores prospectivos. O cumprimento é autodeclarado por meio de uma lista de verificação, que a MAS incentivou os provedores a publicar em até doze meses.⁷ A escolha de um código em vez de uma regulamentação vinculante reflete o caráter internacional dos provedores, a maioria dos quais sediada nos Estados Unidos ou na Europa. Ela também mantém aberta a possibilidade de regras mais rígidas caso a abordagem voluntária fracasse, sequência que a MAS já utilizou em outros campos.

Transition-washing e a responsabilidade do futuro

O risco específico da estratégia de Singapura é o transition-washing. Uma taxonomia com uma categoria âmbar, um programa de subsídios para títulos de transição e orientações de supervisão que privilegiam o engajamento em detrimento da saída dependem todos da credibilidade de planos de transição que só serão testados ao longo de muitos anos. Uma empresa que emite hoje um título de transição e abandona seu plano em 2030 expõe o emissor, o estruturador e os investidores a acusações de declarações falsas. As regras de divulgação, as diretrizes sobre planejamento da transição e a exigência de planos de transição no nível da entidade para instrumentos subsidiados destinam-se a criar um registro documental com base no qual essas alegações possam ser julgadas posteriormente.

Os administradores também estão expostos. Segundo o direito societário de Singapura, os administradores (directors) têm o dever de agir com honestidade e com diligência razoável no exercício de suas funções.⁸ À medida que os riscos climáticos se tornam financeiramente relevantes e a divulgação se torna obrigatória, os administradores que ignoram esses riscos ou aprovam declarações enganosas podem violar esse dever. A evolução é gradual, mas vincula a governança climática a um padrão de conduta consolidado e exigível.

Notas

1. MAS, “CFC 02/2022 – Disclosure and Reporting Guidelines for Retail ESG Funds”, mas.gov.sg, publicado em 28 de julho de 2022 (acesso em novembro de 2026): a circular expõe as expectativas da MAS sobre a forma como os requisitos existentes do Code on Collective Investment Schemes e dos Securities and Futures (Offers of Investments) (Collective Investment Schemes) Regulations se aplicam aos fundos ESG de varejo. — MAS, “Regulatory and Supervisory Approach”, citado acima: “From 1 January 2023, Retail ESG funds would be required to provide clear disclosures”; diretrizes destinadas a “mitigate greenwashing risks”. ↩
2. MAS Circular CFC 02/2022, parágrafos sobre a denominação dos fundos: pelo menos dois terços do valor patrimonial líquido investidos em conformidade com a estratégia ESG. ↩
3. MAS, “Regulatory and Supervisory Approach”, citado acima: Information Paper on Good Disclosure Practices for Retail ESG Funds publicado em dezembro de 2024 e atualizado em junho de 2026 para tratar do risco de greenwashing. ↩
4. Securities and Futures Act 2001, seção 199 (declarações falsas ou enganosas) e seções 253–254 (responsabilidade civil e penal por declarações falsas ou enganosas em prospectos). — Financial Advisers Act 2001, seção 27 (base razoável para recomendações). — Consumer Protection (Fair Trading) Act 2003, seção 4 e Second Schedule (práticas desleais, incluindo declarações falsas ou enganosas sobre as características de bens ou serviços). ↩
5. US Securities and Exchange Commission, comunicado à imprensa 2023-194, 25 de setembro de 2023, sec.gov (acesso em novembro de 2026): multa de US$ 19 milhões por declarações ESG falsas imposta à DWS Investment Management Americas Inc., subsidiária do Deutsche Bank, como parte de um total de US$ 25 milhões; a empresa anunciava que o ESG estava em seu “DNA”, mas não implementou adequadamente disposições de sua política global de integração ESG de agosto de 2018 até o fim de 2021. ↩
6. MAS, comunicado à imprensa de 20 de abril de 2023, citado acima, sobre o código de conduta para provedores de ratings e dados ESG. ↩
7. MAS, “MAS Publishes Code of Conduct for Providers of ESG Rating and Data Products”, comunicado à imprensa, 6 de dezembro de 2023, mas.gov.sg (acesso em novembro de 2026): padrões mínimos de transparência das metodologias e fontes de dados, governança e conflitos de interesses; incentivo à divulgação de fatores prospectivos; autodeclaração por lista de verificação, com incentivo aos provedores para divulgar a adesão e publicar a lista de verificação em até 12 meses; a ICMA manterá uma lista dos provedores aderentes. ↩
8. Companies Act 1967, seção 157 (dever de agir com honestidade e diligência razoável). ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.