Responsabilidade individual e conduta

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As Guidelines on Individual Accountability and Conduct

Em 10 de setembro de 2020, a Monetary Authority of Singapore (MAS) editou as Guidelines on Individual Accountability and Conduct (diretrizes sobre responsabilidade individual e conduta). Elas fixam cinco resultados que se espera que as instituições financeiras alcancem. Os altos executivos responsáveis pelas funções centrais da instituição devem ser claramente identificados. Devem preencher os requisitos de idoneidade (fit and proper) e responder pelos atos de seus empregados e pela condução dos negócios sob sua alçada. O modelo de governança deve apoiar suas funções com uma estrutura de gestão clara e transparente. As pessoas com riscos relevantes (material risk personnel) devem ser idôneas e estar sujeitas a governança de riscos, estruturas de incentivo e padrões de conduta eficazes. Por fim, a instituição deve dispor de um modelo que promova e sustente a conduta desejada entre todos os empregados.¹

As diretrizes passaram a produzir efeitos em 10 de setembro de 2021, um ano após sua edição. Aplicam-se a todas as instituições financeiras reguladas pela MAS, com uma breve lista de exceções, como os consultores financeiros isentos e certos operadores de mercado estrangeiros. As instituições com menos de cinquenta empregados também devem alcançar os cinco resultados, mas normalmente não se espera que adotem as orientações mais detalhadas.² As pessoas com riscos relevantes são aquelas cujas decisões ou atividades podem afetar significativamente a segurança e a solidez da instituição ou causar dano a uma parcela significativa de seus clientes. Num banco privado, essa categoria costuma incluir os relationship managers seniores, os chefes de mesa e os responsáveis por compliance e riscos.

As diretrizes assumem a forma de expectativas de supervisão. Apoiam-se na relação de supervisão, nos critérios de idoneidade e no poder da MAS de agir contra pessoas físicas. Na prática, as instituições mapeiam as responsabilidades de cada alto executivo, documentam-nas e as apresentam à MAS durante as inspeções. Esses mapas servem depois como prova quando algo dá errado.

Ordens de proibição no FSMA

O regime harmonizado de ordens de proibição da Parte 3 do Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA), em vigor desde 31 de julho de 2024, dá a essas diretrizes sua força coercitiva. Nos termos da seção 7, a MAS pode emitir uma ordem de proibição contra qualquer pessoa que não seja idônea. A ordem pode proibir essa pessoa, de forma permanente ou por prazo determinado, de exercer atividades reguladas ou desempenhar funções relevantes numa instituição financeira. As funções relevantes incluem o manuseio de recursos ou ativos, a assunção de riscos, a gestão e o controle de riscos e a administração de sistemas críticos. Uma ordem pode também impedir uma pessoa de administrar uma instituição, de atuar como seu administrador (director) ou de tornar-se acionista relevante.³

O regime vai mais longe que seus antecessores em três aspectos. Aplica-se a todos os setores. Pode ser usado contra pessoas no exterior que tenham um vínculo passado, presente ou futuro com o setor financeiro de Singapura. Pode ainda levar em conta condutas anteriores a 31 de julho de 2024. A MAS fixa a duração caso a caso, considerando culpabilidade, dano, precedentes e interesse público, de modo que uma posição sênior pode agravar a culpabilidade. O atingido pode recorrer ao ministro no prazo de trinta dias.⁴ As ordens emitidas com base nas antigas disposições do FAA, do Insurance Act e do SFA permanecem em vigor até expirarem ou serem revogadas.

O instrumental sancionatório

A monografia de enforcement da MAS enumera as medidas de que ela dispõe. São elas o encaminhamento para persecução penal, a ação de sanção civil, a cassação ou suspensão de uma licença ou status regulatório, o afastamento do cargo, as ordens de proibição, as transações (composition), as repreensões e as advertências ou cartas de orientação (letters of advice). À exceção da persecução penal, que cabe ao Attorney-General como Public Prosecutor, a MAS pode adotar todas essas medidas em nome próprio. A transação (composition) é, em substância, uma penalidade pecuniária oferecida em lugar da persecução penal em casos de gravidade baixa ou moderada. Se a oferta for recusada, pode seguir-se o processo penal. Podem ser aplicadas repreensões, por exemplo com base na seção 334 do SFA, quando a MAS se convence de que uma pessoa cometeu uma irregularidade e de que a repreensão é necessária no interesse público.⁵

As estatísticas mostram como esse instrumental é usado. Nos dezoito meses de 1º de janeiro de 2025 a 30 de junho de 2026, a MAS registrou 19 condenações penais, penalidades pecuniárias e transações de 29 milhões de dólares, sanções civis de 307.000 dólares, 23 ordens de proibição e três cassações de licença. Registrou também 43 repreensões, 150 advertências, 38 cartas de orientação e 352 lembretes de supervisão.⁶ A distribuição é típica. As sanções formais são relativamente poucas, enquanto a maior parte das correções de supervisão assume a forma de lembretes, advertências e cartas que nunca se tornam públicos.

A responsabilização na prática: as medidas de julho de 2025

As medidas de 4 de julho de 2025 mostraram como o modelo de responsabilização se aplica a pessoas físicas. Além de penalidades por transação de 27,45 milhões de dólares impostas a nove instituições, a MAS emitiu ordens de proibição contra quatro pessoas de uma das empresas menores. Constatou que o chief executive e o chief operating officer haviam falhado, como altos executivos, em assegurar que os controles de prevenção à lavagem de dinheiro acompanhassem o crescimento do negócio. Três altos executivos de uma trust company e dois ex-chefes de equipe de um banco foram repreendidos publicamente. Nove relationship managers e supervisores receberam repreensões reservadas.⁷ As constatações detalhadas pertencem ao capítulo E.VI.

A lição para os altos executivos é clara. Além dos relationship managers que haviam aberto e atendido as contas, a MAS identificou os executivos responsáveis pelo ambiente de controle e os responsabilizou por falhas que não haviam cometido pessoalmente. Essa é a ideia central da responsabilidade individual. Um gestor responde pelos sistemas sob sua alçada, mesmo sem culpa pessoal, se permitiu que esses sistemas ficassem para trás em relação ao negócio.

Notas

1. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct (mas.gov.sg, publicado em 10 de setembro de 2020), Outcomes 1–5. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Individual Accountability and Conduct, 10 de setembro de 2020: data de vigência 10 de setembro de 2021; “Applicability of the Guidelines” (todas as instituições financeiras reguladas pela MAS, com dez exceções enumeradas); parágrafo sobre instituições financeiras “with fewer than 50 headcount”; definição de material risk personnel no Outcome 4. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022” (mas.gov.sg, acesso em novembro de 2026), sobre as ss. 6 e 7(1)–(2) do FSMA, a data de vigência de 31 de julho de 2024 e a aplicação a condutas anteriores a essa data. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “FAQs on Issuance of a Prohibition Order under the Financial Services and Markets Act 2022” (acesso em novembro de 2026), sobre pessoas no exterior, duração, senioridade e recursos nos termos das ss. 13–14 do FSMA. ↩
5. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, julho de 2025, par. 3.5 e 6.1–6.2. Monetary Authority of Singapore, Enforcement Monograph, julho de 2025, par. 6.17–6.18. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, “Enforcement” (mas.gov.sg/regulation/enforcement, acesso em novembro de 2026), números principais do Enforcement Report 2025/2026, publicado em 7 de outubro de 2026, abrangendo o período de 1º de janeiro de 2025 a 30 de junho de 2026; as condenações penais, advertências e cartas de orientação incluem casos do regime de investigação conjunta MAS–CAD. ↩
7. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 4 de julho de 2025: ordens de proibição de seis e cinco anos contra o chief executive e o chief operating officer da Blue Ocean Invest, que “failed as senior managers to ensure that the AML/CFT policies and controls … kept pace” com o crescimento da empresa, e de três anos contra dois relationship managers. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Regulatory Actions against 9 Financial Institutions for AML-Related Breaches”, 4 de julho de 2025, sobre as repreensões de altos executivos da Trident Trust Company (Singapore) e de ex-chefes de equipe do UOB e as repreensões reservadas de nove relationship managers e supervisores. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.