Dispensas de licença e expectativas da supervisão

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Por que os single family offices não são licenciados

A gestão de fundos é uma atividade regulada pelo Securities and Futures Act 2001 (SFA, a lei dos valores mobiliários e futuros), para a qual normalmente se exige uma Capital Markets Services Licence (licença CMS). O regime de licenciamento protege clientes terceiros. Um single family office não tem tais clientes, razão pela qual a Monetary Authority of Singapore (MAS) sempre entendeu que ele não deve ser licenciado. Em fevereiro de 2025, Gan Kim Yong declarou ao Parlamento que essa abordagem correspondia à de outras grandes jurisdições.¹

Até 2026, a dispensa assentava em uma disposição que não fora escrita para family offices. O parágrafo 5(1)(b) do segundo anexo (Second Schedule) das Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations dispensa a sociedade que administra os ativos de suas sociedades coligadas. Uma família que detinha o escritório e o fundo por meio de uma holding comum podia valer-se dela. As famílias com outras estruturas, por exemplo quando pessoas físicas detinham diretamente o escritório e o fundo, ficavam fora da disposição e pediam dispensas individuais.² O resultado era uma colcha de retalhos, em que alguns escritórios tinham cartas da MAS e outros se valiam da regra geral sem nenhum contato com o regulador.

A consulta de 2023 e a resposta de 2024

Em 31 de julho de 2023, a MAS publicou um documento de consulta que propunha uma isenção por categoria para single family offices, independente da estrutura. Depois do encerramento da consulta, em 30 de setembro de 2023, a resposta veio em 6 de novembro de 2024. O documento apontava a lavagem de dinheiro como o principal risco associado aos fluxos de patrimônio. Acrescentava que os riscos apresentados pelos family offices eram semelhantes aos de outros clientes de alto patrimônio, o que colocava o ônus sobre as instituições financeiras que os atendem.³

A resposta ajustou as propostas em vários aspectos. Permitiu que as famílias detivessem o escritório por meio de trusts, fundações ou outras estruturas, desde que os recursos viessem exclusivamente da família. Estendeu o prazo de notificação de sete para catorze dias e o prazo de entrega da declaração anual de catorze dias após o ano civil para quatro meses após o encerramento do exercício. O período de transição para os escritórios existentes também foi alongado de seis meses para um ano. A resposta limitou ainda a declaração sobre processos cíveis aos processos movidos por órgãos governamentais e reguladores, já que disputas comerciais privadas dizem pouco sobre a integridade de uma família.⁴

A isenção por categoria em vigor desde 15 de junho de 2026

A nova isenção está prevista no parágrafo 5(1)(ba) do segundo anexo das Regulations. Um single family office só pode administrar fundos para membros da família, incluindo trusts familiares e sociedades integralmente detidas pela família e em seu benefício exclusivo, para entidades beneficentes financiadas exclusivamente pela família e para empregados-chave. Os empregados-chave são os administradores executivos (executive directors), o chief executive officer, o chief financial officer e os profissionais de investimento. Os ativos de empregados-chave que não são membros da família não podem exceder 10% dos ativos sob gestão. O escritório deve ser constituído em Singapura, e o escritório e cada veículo de investimento devem manter conta em um banco licenciado pela MAS. Os empregados-chave que não são membros da família podem deter uma participação não controladora de até 10% no escritório e devem aliená-la no prazo de um ano após sua saída.⁵

A definição de família recebeu atenção especial. Membro da família é qualquer descendente em linha reta de um ancestral comum, incluindo cônjuges atuais e anteriores, filhos adotivos, enteados, sogros e cunhados. O ancestral comum não pode estar a mais de cinco gerações da geração mais jovem que constituiu o escritório, embora as gerações seguintes possam ser atendidas depois de o escritório existir. O limite geracional respondeu a uma objeção levantada na consulta. Sem ele, pessoas que alegassem descender de um ancestral remoto poderiam apresentar-se como uma única família e reunir seus ativos sem licença.⁶

Um novo escritório deve apresentar uma notificação de início de atividades no prazo de 14 dias a contar do início das operações, depois de abertas suas contas bancárias. Um escritório existente que operava antes de 15 de junho de 2026 com base em uma dispensa individual ou no parágrafo 5(1)(b) tem até 15 de junho de 2027 para cumprir as condições e apresentar a notificação. A declaração anual deve ser entregue no prazo de quatro meses a contar do encerramento de cada exercício, e a MAS afirmou que não concederá prorrogação. O parágrafo 5(1)(b) deixou de estar disponível para os family offices. Todos eles devem utilizar o novo marco.⁷

Dos pareceres jurídicos às declarações

O documento de consulta havia proposto que todo family office obtivesse um parecer jurídico de um escritório de advocacia de Singapura confirmando o cumprimento das condições de titularidade e de clientela e indicasse esse escritório em sua notificação. A resposta de novembro de 2024 ainda o mantinha e admitia apenas pareceres de escritórios de advocacia de Singapura. O marco que entrou em vigor em junho de 2026 abandonou a exigência. O family office deve certificar-se de que cumpre todas as condições antes de apresentar a notificação, mas não precisa buscar assessoria jurídica nem apresentar parecer. A notificação deve, em vez disso, ser acompanhada de uma declaração assinada por um membro da família que forneceu os ativos e por um administrador (director) do escritório. Um prestador de serviços pode apresentar a notificação em nome do cliente, mas não pode assinar a declaração.⁸

A passagem do parecer para a declaração coloca a responsabilidade sobre a própria família. Uma declaração falsa não pode ser atribuída à interpretação das regras feita por um assessor. Os assessores continuarão, ainda assim, a revisar as estruturas, já que um escritório que não cumpre as condições exerce uma atividade de gestão de fundos sem licença e a MAS afirmou que adotará medidas regulatórias nesses casos.⁹

Os bancos como guardiões

A ideia central de supervisão do marco é indireta. A MAS alcança os family offices por meio dos bancos em que mantêm suas contas, que ela supervisiona de perto. A resposta à consulta exigiu que o escritório e seu veículo de fundo mantivessem contas em um banco regulado pela MAS, restringindo uma proposta anterior que teria aceitado relações de negócios com qualquer instituição de uma lista de instituições financeiras reguladas pela MAS. As empresas de consultoria, explicou a MAS, podem não ter uma visão completa das atividades do cliente. Um veículo de fundo estrangeiro pode, por sua vez, manter conta em um banco regulado de uma jurisdição que aplique padrões de combate à lavagem de dinheiro compatíveis com os do Grupo de Ação Financeira Internacional (GAFI).¹⁰

Os bancos aplicam sua diligência ordinária de clientes e o monitoramento contínuo previstos nas notices da MAS, como a MAS Notice 626 para os bancos. O incentivo fiscal vai além e exige uma conta de private banking no momento do pedido e durante todo período-base. Os bancos privados realizam, assim, as verificações da origem do patrimônio de que depende a integridade do regime. O capítulo III da parte H descreve o marco de combate à lavagem de dinheiro que rege essas verificações.¹¹

Nenhum aval e nenhum status regulatório

A MAS tem insistido repetidamente que a isenção não é um selo de aprovação. O documento de consulta afirmava que a isenção por categoria não significava que a MAS estivesse regulando ou endossando os escritórios, que não podem declarar ter qualquer status regulatório em Singapura. Em abril de 2025, Gan Kim Yong lembrou ao Parlamento que os family offices administram apenas o patrimônio da própria família. Tenham ou não incentivo fiscal, não precisam de regulação nem de padrões de governança além dos que se aplicam a todas as sociedades. Seus proprietários devem estabelecer eles mesmos os controles adequados.¹²

A própria carta de concessão é confidencial. Só pode ser mostrada a administradores, dirigentes e empregados que dela necessitem e a auditores e assessores, em regime de estrita confidencialidade. A divulgação ao público ou à imprensa exige a aprovação prévia por escrito da MAS.¹³ Um family office que apresenta seu incentivo a parceiros de negócios como prova de reconhecimento oficial viola, portanto, seus termos.

Notas

1. MAS, resposta escrita de 5 de fevereiro de 2025 ao Assoc Prof Jamus Jerome Lim, citada acima: os SFOs administram apenas o dinheiro da própria família e não atendem clientes terceiros, razão pela qual não estão sujeitos a licenciamento nos termos do SFA, abordagem semelhante à de outras grandes jurisdições. ↩
2. MAS, Consultation Paper P009-2023, pars. 3.2–3.3. ↩
3. MAS, Consultation Paper P009-2023, 31 de julho de 2023, par. 1.4 (comentários até 30 de setembro de 2023) e par. 2.4; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 de novembro de 2024. ↩
4. MAS, Response to Feedback Received on Proposed Framework for Single Family Offices, 6 de novembro de 2024, pars. 2.3, 4.3, 4.15 e 5.3; MAS, Response to Feedback, 6 de novembro de 2024, par. 4.9. ↩
5. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for Single Family Offices, publicadas em 12 de junho de 2026, atualizadas em 31 de julho de 2026, FAQ 1, com remissão ao parágrafo 5(1)(ba) do Second Schedule das SF(LCB) Regulations; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQs 1 e 12. ↩
6. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQ 2, com remissão ao parágrafo 5(1AF) do Second Schedule das SF(LCB) Regulations; MAS, Response to Feedback, 6 de novembro de 2024, pars. 2.20–2.22. ↩
7. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQs 3 e 4; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQs 6 e 7; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQ 13 (acrescentada em julho de 2026). ↩
8. MAS, Consultation Paper P009-2023, pars. 3.5 e 4.2(a)(iv); MAS, Response to Feedback, 6 de novembro de 2024, par. 4.6 (proposta mantida, pareceres jurídicos apenas de escritórios de advocacia de Singapura); MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQ 10; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQ 9. ↩
9. MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.9. ↩
10. MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.5(d); MAS, Response to Feedback, 6 de novembro de 2024, pars. 3.5–3.6; MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQ 11. ↩
11. MAS, FAQs on Licensing Exemption Framework for SFOs, 12 de junho de 2026, FAQ 11; MAS, FDD Cir 05/2026, par. 4.5(c). ↩
12. MAS, Consultation Paper P009-2023, par. 3.4 e nota 1, anunciando uma alteração da Notice SFA 04-N07 sobre declarações proibidas por pessoas dispensadas; MAS, resposta escrita de Gan Kim Yong a uma pergunta parlamentar do Assoc Prof Jamus Jerome Lim, 8 de abril de 2025 (mas.gov.sg, “Written reply to Parliamentary Question on family office”). ↩
13. MAS, FDD Cir 05/2026, anexo 13, par. 4.1. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.