Licenciamento de gestoras de fundos

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De gestoras isentas a um setor licenciado

Durante a maior parte do período posterior à entrada em vigor do Securities and Futures Act 2001 (SFA, a lei de valores mobiliários e derivativos), boa parte do setor de gestão de fundos de Singapura operou sem licença. As empresas que atendiam apenas a um círculo restrito de investidores credenciados (accredited investors) ou institucionais podiam valer-se de uma isenção e precisavam apenas notificar a MAS. A isenção convinha aos gestores de hedge funds e às gestoras independentes de pequeno porte que a cidade buscava atrair nos anos 2000. Também significava que a MAS sabia pouco sobre muitas das empresas que se apresentavam como gestoras de fundos de Singapura.

A MAS (Monetary Authority of Singapore) começou a fechar essa lacuna com uma consulta pública lançada em 27 de abril de 2010, que propunha a revisão do regime regulatório das gestoras de fundos, entre outras alterações das isenções aplicáveis a intermediários financeiros. A resposta foi publicada em 28 de setembro de 2010.¹ O novo regime entrou em vigor em 7 de agosto de 2012, data em que a MAS emitiu suas diretrizes (guidelines) para gestoras de fundos (SFA 04-G05).² O regime das gestoras isentas foi substituído por uma nova categoria de gestora de fundos registrada, que podia atender até 30 investidores qualificados e administrar ativos de até S$ 250 milhões. Todas as demais gestoras passaram a precisar de licença, e as gestoras isentas existentes receberam seis meses para requerer a licença ou o registro.³

A reforma de 2012 submeteu todas as gestoras a regras de conduta empresarial. Gestoras licenciadas e registradas passaram igualmente a ter de providenciar a custódia e a avaliação independentes dos ativos dos clientes, a submeter-se a uma auditoria externa anual e a manter uma estrutura de gestão de riscos adequada aos investimentos que administravam. A categoria registrada foi concebida como um passo rumo à regulação plena. A MAS lembrou mais tarde que ela “was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime” e descreveu seu papel como transitório.⁴

A revogação do regime de registro em 2024

O segundo passo veio doze anos depois. Em 24 de outubro de 2023, a MAS abriu consulta sobre a revogação do regime das gestoras de fundos registradas. Deixou de aceitar novos registros a partir de 1º de janeiro de 2024 e publicou sua resposta em 28 de março de 2024. As gestoras registradas que desejassem continuar tiveram de requerer, entre 1º de abril e 30 de junho de 2024, licença como gestora de fundos licenciada A/I.⁵ O regime foi revogado em 1º de agosto de 2024.⁶ As gestoras convertidas por esse procedimento mantiveram, como condição da licença, o antigo teto de S$ 250 milhões em ativos sob gestão, cuja retirada podiam requerer posteriormente.⁷

A revogação não foi mera formalidade. A MAS recusou-se a licenciar gestoras registradas cuja conduta ficava aquém do padrão. Um caso mostra as consequências. A China Capital Impetus Asset Management, gestora registrada, deixara de mitigar ou divulgar conflitos de interesses e não dispunha de uma estrutura adequada de gestão de riscos que abrangesse due diligence, monitoramento, resgates e a cobrança de créditos devidos ao seu fundo. Também deixara de notificar a MAS sobre mudanças em seus representantes e de apresentar no prazo as declarações anuais e os relatórios dos auditores. A MAS indeferiu seu pedido de licença, aplicou repreensão à empresa e emitiu uma ordem de proibição de dois anos contra seu ex-diretor executivo. Em razão da revogação, a empresa não pôde mais gerir fundos em Singapura a partir de 1º de agosto de 2024, e seu fundo foi colocado em liquidação.⁸

A Capital Markets Services Licence para gestão de fundos

A gestão de fundos é uma das atividades reguladas definidas no segundo anexo (Second Schedule) do Securities and Futures Act. Uma sociedade que exerça a atividade de gestão de fundos em Singapura deve ser titular de uma Capital Markets Services Licence (licença CMS) para essa atividade. A exigência de licença consta da Parte 4 da lei, que o Capítulo E.I descreve em seu contexto geral.⁹ As diretrizes aplicáveis às gestoras licenciadas são emitidas com base na seção 321 da lei e devem ser lidas em conjunto com as Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations e com os regulamentos sobre requisitos financeiros e de margem.¹⁰

As diretrizes distinguem hoje três categorias. Uma gestora de fundos licenciada para o varejo (retail) pode exercer a gestão de fundos com todos os tipos de investidores. Uma gestora licenciada A/I pode fazê-lo apenas com investidores qualificados. Um gestor de fundos de venture capital pode administrar fundos de venture capital para investidores qualificados, sujeito a restrições quanto aos investimentos e ao tipo de fundo. A categoria A/I é de longe a mais importante para o patrimônio privado, pois gestores de hedge funds, gestores de private equity e gestores de patrimônio externos (external asset managers) que atendem pessoas de alto patrimônio normalmente se enquadram nela. A MAS adverte que gestoras A/I e gestores de venture capital não devem alcançar investidores de varejo por meio de estruturas que contornem a restrição quanto à sua clientela.¹¹

Gestão de fundos efetiva em Singapura

A licença só é concedida a uma sociedade que exerça atividade efetiva de gestão de fundos em Singapura, como gestão de carteiras, pesquisa de investimentos ou execução de operações. Um consultor ou subconsultor de outra gestora pode qualificar-se quando puder influenciar a composição da carteira. A MAS considera, entre outros fatores, se o consultor ajuda a montar a carteira, se tem acesso às posições além das informações públicas ou se é mencionado nos documentos de oferta do fundo.¹² A exigência reflete a política de que Singapura deve sediar equipes de investimento. Uma presença de fachada (brass plate), destinada a dar a um fundo um rótulo de Singapura, não a satisfaz.

As diretrizes enumeram as sociedades que não se qualificam. Entre elas estão a sociedade que apenas oferece aos clientes um canal para empacotar seus próprios ativos como cotas de fundo, que executa operações exclusivamente por ordem dos clientes, que constitui fundos unicamente para captar recursos para seus próprios negócios operacionais, que atua como mero canal para fundos geridos por terceiros ou que se dedica apenas a marketing e atendimento a clientes. Uma sociedade que, em última análise, investe em ativos que não são produtos do mercado de capitais também fica fora da licença. Do mesmo modo, uma sociedade que administra apenas recursos próprios não precisa de licença, e a MAS não a concederá apenas para permitir o acesso a incentivos fiscais ou a estruturas de fundos que exijam um gestor licenciado. Todo requerente deve apresentar planos verossímeis para gerir recursos de terceiros. A licença caduca se a sociedade não tiver iniciado a gestão de fundos em seis meses.¹³ Este último ponto marca a fronteira com os incentivos para family offices examinados no Capítulo E.III.

Pessoas, controle societário e escritório

A MAS avalia a idoneidade (fit and proper) da empresa, de seus acionistas, administradores (directors), representantes e empregados com base em suas diretrizes gerais sobre critérios de idoneidade (Guidelines on Fit and Proper Criteria). A própria empresa deve verificar as referências dos futuros representantes e, quando um candidato for contratado com base em seu histórico de desempenho, confirmar que esse histórico lhe pertence, por exemplo por meio de fichas técnicas de fundos, prospectos ou back-testing. A competência do diretor executivo e dos administradores é o cerne da avaliação. Em conjunto, eles devem ter experiência em gestão de carteiras e em funções de suporte, como riscos, operações e compliance, cobrindo todas as classes de ativos, mercados e estratégias em que a empresa investirá.¹⁴

Para gestores de patrimônio externos, as diretrizes especificam que a experiência relevante pode consistir na gestão de carteiras de gestão patrimonial para clientes nos mercados ou classes de ativos visados pela empresa. Experiência em marketing, atendimento a clientes ou consultoria pode ser considerada, mas não basta por si só. A MAS não considera experiência relevante a gestão de recursos próprios ou de uma família. Pode ainda desconsiderar experiência adquirida em várias passagens curtas ou há mais de dez anos.¹⁵ Um gerente de relacionamento que deixa um private bank para fundar um gestor de patrimônio externo precisa, portanto, demonstrar que de fato geriu carteiras, para além de vender produtos a clientes.

Os requisitos mínimos de pessoal constam de um apêndice. Uma gestora A/I precisa de um diretor executivo com pelo menos cinco anos de experiência relevante, de pelo menos dois administradores com cinco anos de experiência cada, dos quais ao menos um seja administrador executivo, de pelo menos dois profissionais relevantes e de pelo menos dois representantes em tempo integral residentes em Singapura. Uma gestora de varejo precisa de um diretor executivo com dez anos de experiência e de pelo menos três profissionais relevantes e três representantes. O diretor executivo deve trabalhar em tempo integral na sociedade e residir em Singapura, e pelo menos um administrador executivo deve ter cinco anos de experiência em gestão de carteiras pertinente aos investimentos da empresa. Uma mesma pessoa pode ocupar várias dessas funções se atender aos requisitos de cada uma. O pessoal de funções de controle, como gestão de riscos, compliance, operações e finanças, não deve ser nomeado representante.¹⁶

O controle societário importa tanto quanto a competência. Quando uma gestora não integra um grupo empresarial estabelecido, como um grupo regulado de serviços financeiros, e pertence a pessoas físicas, a MAS espera que o diretor executivo e os administradores executivos detenham participação de controle superior a 50% dos direitos de voto efetivos, sem acordos que permitam a terceiros controlar a forma como os exercem. Desde setembro de 2024, uma gestora pode propor medidas alternativas para alcançar o mesmo alinhamento de interesses, que a MAS examina caso a caso. A empresa deve ser constituída em Singapura e ter ali um escritório permanente, exclusivo e seguro.¹⁷ Essas regras visam a um risco conhecido. Um financista que empresta seu nome a uma licença enquanto as decisões reais são tomadas por investidores passivos em outro lugar oferece pouca proteção aos clientes.

Capital, custódia, avaliação e auditoria

Os requisitos de capital mínimo dependem dos clientes atendidos. Uma gestora de fundos de investimento coletivo oferecidos a investidores de varejo precisa de S$ 1 milhão. Uma gestora de carteiras segregadas para clientes de varejo precisa de S$ 500.000. Todas as demais gestoras, o que na prática significa as gestoras A/I, precisam de S$ 250.000. Uma gestora licenciada deve ainda manter recursos financeiros de pelo menos 120% de seu requisito total de risco segundo as regras de capital baseadas em risco.¹⁸ A MAS recomenda que as empresas mantenham uma margem adicional acima desses valores mínimos.

Quatro regras de conduta protegem os ativos do cliente de forma mais direta do que o capital. Os ativos sob gestão devem ficar com um custodiante independente, como um prime broker, um depositário ou um banco devidamente autorizado. Devem ser avaliados de forma independente, seja por um administrador de fundos ou custodiante, seja por uma função interna de avaliação segregada da gestão de carteiras, e a MAS sublinha que a auditoria anual, por si só, não satisfaz essa exigência.¹⁹ Cada gestora deve submeter-se a uma auditoria anual por auditor independente, cuja substituição a MAS pode exigir. Por fim, deve divulgar aos clientes sua estratégia, taxas, política de avaliação, alavancagem, prestadores de serviços e as condições em que um fundo ou uma conta pode ser encerrado.²⁰

A regra da custódia independente tem uma exceção importante. Ela não se aplica a participações em fundos fechados de private equity ou de venture capital não listados e oferecidos apenas a investidores credenciados ou institucionais. Nesse caso, a gestora deve informar os investidores sobre a ausência de custódia independente, obter a ciência deles e fornecer um relatório anual de auditoria dos ativos.²¹

O seguro de responsabilidade civil profissional só é obrigatório quando a MAS o impõe como condição da licença a uma gestora de varejo. A cobertura mínima aumenta conforme os ativos sob gestão, de S$ 2 milhões para uma gestora de varejo com menos de S$ 100 milhões até S$ 25 milhões para uma com S$ 10 bilhões ou mais. As gestoras A/I são fortemente incentivadas a manter cobertura adequada e devem informar aos clientes suas condições de seguro, ou a inexistência delas.²² O dever de informação dá ao cliente de uma gestora pequena uma pergunta simples a fazer antes de assinar um mandato.

O processo de licenciamento

Os pedidos são apresentados on-line pelo sistema de licenciamento da MAS. A MAS prevê levar até seis meses para examinar um pedido completo de um requerente que preencha todos os critérios de admissão, e mais tempo quando o modelo de negócios for complexo ou a documentação estiver incompleta. O requerente bem-sucedido recebe primeiro uma aprovação de princípio e dispõe então de até seis meses, prorrogáveis por três, para cumprir suas condições, normalmente prestando compromissos, aumentando o capital social ou concluindo nomeações-chave.²³ Para uma licença de varejo, a MAS também exige um histórico de pelo menos cinco anos na gestão de fundos de varejo em uma jurisdição com regulação comparável e ativos sob gestão do grupo de pelo menos S$ 1 bilhão.²⁴ Esse patamar explica por que as licenças de varejo pertencem sobretudo a subsidiárias de gestoras internacionais e regionais estabelecidas.

Notas

1. Monetary Authority of Singapore, “Review of the Regulatory Regime for Fund Management Companies and Exempt Financial Intermediaries” (P008-2010), página da consulta, mas.gov.sg (acesso em novembro de 2026): publicada em 27 de abril de 2010, prazo final em 31 de maio de 2010; resposta às contribuições publicada em 28 de setembro de 2010. ↩
2. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, comunicado à imprensa, 6 de agosto de 2012: o regime entra em vigor no dia seguinte. Monetary Authority of Singapore, Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies [SFA 04-G05], folha de rosto: “Issue Date: 7 August 2012 (Last revised on 3 September 2025)”. ↩
3. Monetary Authority of Singapore, “MAS implements enhanced regulatory regime for fund management companies”, comunicado à imprensa, 6 de agosto de 2012: as gestoras de fundos registradas podem atender até 30 investidores qualificados e gerir até S$ 250 milhões; as gestoras isentas existentes têm seis meses para requerer licença ou registro; todas as FMCs devem cumprir requisitos que incluem custódia e avaliação independentes dos ativos dos investidores, auditorias anuais por auditores externos e uma estrutura de gestão de riscos adequada aos seus investimentos. ↩
4. Monetary Authority of Singapore, “MAS Takes Enforcement Actions Against China Capital Impetus Asset Management, its Executive Director and Former CEO”, 31 de julho de 2024, mas.gov.sg (acesso em novembro de 2026): “The RFMC regime was introduced in 2012 following the repeal of the Exempt Fund Manager (EFM) regime”; o regime “has served its purpose of transitioning EFMs”. ↩
5. Allen & Gledhill, “MAS issues response to feedback from consultation on repeal of regulatory regime for registered fund management companies”, 12 de abril de 2024: documento de consulta de 24 de outubro de 2023; resposta de 28 de março de 2024; nenhum novo pedido de RFMC a partir de 1º de janeiro de 2024; prazo para o Form 1AR de 1º de abril a 30 de junho de 2024; a MAS “targets to repeal the RFMC regime on 1 August 2024”; o teto de S$ 250 milhões em AUM é mantido como condição da licença para as RFMCs aprovadas como A/I LFMCs, que podem posteriormente requerer sua retirada. ↩
6. Monetary Authority of Singapore, comunicado de 31 de julho de 2024 sobre a China Capital Impetus Asset Management (citado acima): em razão da revogação do regime das RFMCs, a empresa não pode mais exercer a gestão de fundos em Singapura a partir de 1º de agosto de 2024. ↩
7. Allen & Gledhill, 12 de abril de 2024 (citado acima). ↩
8. Monetary Authority of Singapore, comunicado de 31 de julho de 2024 sobre a China Capital Impetus Asset Management (citado acima): inspeção de fevereiro a março de 2023; falta de mitigação ou divulgação de conflitos de interesses, inexistência de estrutura adequada de gestão de riscos, notificações tardias e entrega tardia das declarações anuais e dos relatórios dos auditores; a MAS indeferiu o pedido da CCIAM de passar a gestora de fundos licenciada (s. 86(4)(h) e (i) SFA); repreensão; ordem de proibição de dois anos contra o ex-CEO e Executive Director com base na s. 101A(1)(d)(i) SFA; a CCIAM “can no longer undertake fund management activity in Singapore” a partir de 1º de agosto de 2024; o fundo foi colocado em liquidação. ↩
9. Securities and Futures Act 2001, s. 82(1) (Part 4, Division 1, “Need for capital markets services licence”): “no person may, whether as principal or agent, carry on business in any regulated activity” salvo se “the person is the holder of a capital markets services licence for that regulated activity”, ressalvadas a s. 82(2) e a s. 99; texto conforme compilado em lawplayer.com a partir da fonte oficial, sincronizado em 2 de agosto de 2026. ↩
10. MAS Guidelines SFA 04-G05, pars. 1.1 e 1.4: as diretrizes são emitidas com base na seção 321 do SFA e devem ser lidas em conjunto com as Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations (Rg. 10), as Securities and Futures (Financial and Margin Requirements for Holders of Capital Markets Services Licences) Regulations (Rg. 13) e a Notice SFA 04-N13; par. 2.1: “The activity of fund management is defined in the Second Schedule to the SFA. A company that carries on business in fund management in Singapore would need to hold a CMS licence for fund management.” ↩
11. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 2.2: A/I LFMCs e VCFMs “should not target retail investors through the use of investment structures that circumvent clientele class restrictions”; par. 2.1, Table 1 (“Categories of FMCs”): Retail LFMCs, A/I LFMCs e Venture Capital Fund Managers. ↩
12. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.2. ↩
13. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.4: uma sociedade que gere ativos próprios “does not require a fund management licence”; a MAS “will not grant a licence to allow such a company to qualify for tax incentives”; os requerentes devem apresentar planos verossímeis para gerir recursos de terceiros; a licença caduca se a gestão de fundos não for iniciada em seis meses; pars. 3.3.1–3.3.5 sobre as sociedades que não se qualificam. ↩
14. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.7: o CEO e os administradores “should collectively have experience in both portfolio management and support functions”; pelo menos um Executive Director deve ter experiência em gestão de carteiras nas classes de ativos ou mercados em que a FMC pretende investir; par. 3.6 e sua nota de rodapé sobre a validação de históricos de desempenho. ↩
15. MAS Guidelines SFA 04-G05, pars. 3.7–3.8; par. 3.7.2: “External asset management – Relevant experience may include experience managing wealth management portfolios for clients focused on markets or asset classes which the FMC will target”. ↩
16. MAS Guidelines SFA 04-G05, Appendix 1, nota sobre representantes: pessoas responsáveis por funções de controle ou de middle e back office, ou nelas envolvidas, “should not be appointed representatives of the FMC”; Table A1: experiência relevante mínima do CEO de 5 anos (A/I LFMC) e 10 anos (Retail LFMC); pelo menos 2 administradores com 5 anos de experiência e pelo menos 1 Executive Director em ambas as categorias; profissionais relevantes, no mínimo 2 (A/I) e 3 (Retail), cada um com 5 anos de experiência; representantes em tempo integral residentes em Singapura, no mínimo 2 (A/I) e 3 (Retail); o CEO “has to be employed full-time in the day-to-day operations of the FMC and be resident in Singapore”; pelo menos um Executive Director com 5 anos de experiência em gestão de carteiras; “the CEO can also be appointed as Executive Director, relevant professional and representative”. ↩
17. MAS Guidelines SFA 04-G05, pars. 3.11–3.12: o CEO e os Executive Directors “are expected to collectively hold and maintain a controlling stake (>50% effective voting interest) in the FMC”; as FMCs devem ser constituídas em Singapura e ter escritório físico permanente; Monetary Authority of Singapore, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, última atualização em junho de 2026, Q20 (medidas alternativas, acrescentadas em setembro de 2024). ↩
18. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.14: recursos financeiros de “at least 120% of total risk requirement”; par. 3.13, Table 2 (“Base Capital Requirement”), que resume as SF(FMR)R: S$ 1.000.000 para a gestão de um CIS oferecido a investidores que não sejam credenciados ou institucionais; S$ 500.000 para a gestão de recursos que não sejam CIS para esses clientes; S$ 250.000 para as demais atividades de gestão de fundos. ↩
19. MAS Guidelines SFA 04-G05, pars. 4.1.1–4.1.2: os ativos sob gestão devem estar sujeitos a custódia independente; são custodiantes independentes os prime brokers, depositários e bancos devidamente licenciados, registrados ou autorizados; avaliação independente por prestador de serviços terceiro ou por função interna segregada; “Taken on its own, the annual audit will not fulfil the requirement for independent valuation.” ↩
20. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 4.1.4 (i)–(vii); par. 3.18 sobre as auditorias anuais independentes. ↩
21. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, última atualização em junho de 2026, Q6, com remissão ao regulation 13B(4) das SF(LCB)R. ↩
22. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.19 e Appendix 3, Table A3-1: PII mínimo de S$ 2 milhões para AUM inferior a S$ 100 milhões, subindo até S$ 25 milhões para AUM de S$ 10 bilhões ou mais; franquia não superior a 20% do capital mínimo; as A/I LFMCs “are strongly encouraged to maintain adequate PII coverage” e devem informar aos clientes suas condições de PII ou a inexistência delas. ↩
23. MAS, FAQs on the Licensing of Fund Management Companies, última atualização em junho de 2026, Q21: a MAS “expects to take up to 6 months to review FMC applications which are complete”; os requerentes têm até 6 meses para cumprir os requisitos da aprovação de princípio, prazo que a MAS pode prorrogar por mais 3 meses. ↩
24. MAS Guidelines SFA 04-G05, par. 3.21.1. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.