Entrada no mercado da região

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Dez mercados diferentes

O mercado único da ASEAN continua sendo, para a maioria dos fins práticos, um conjunto de mercados nacionais com seu próprio direito societário, suas regras sobre investimento estrangeiro, seus sistemas tributários, suas leis trabalhistas e seus idiomas. Uma empresa que entra na região a partir de Singapura precisa, por isso, responder às mesmas perguntas em cada país. Precisa saber se estrangeiros podem de fato ser donos do negócio, se é exigido um sócio local, quais licenças são necessárias e como os lucros podem ser repatriados. O Economic Development Board descreve Singapura como a porta de entrada para a região e como sua “torre de controle”, reconhecendo ao mesmo tempo que cada mercado tem seu próprio processo de constituição de sociedades e seu próprio sistema tributário.¹

As respostas diferem consideravelmente. As economias mais desenvolvidas, como a Malásia e a Tailândia, há muito admitem investimentos estrangeiros na indústria, mas protegem os serviços, o varejo, a terra e as atividades profissionais. A Indonésia, as Filipinas e o Vietnã abriram partes substanciais de suas economias na última década, embora persistam restrições em setores considerados estratégicos. Camboja, Laos e Mianmar admitem investidores estrangeiros em condições formalmente liberais, mas o Estado de direito e a proteção da propriedade são mais fracos. Uma estratégia regional precisa refletir essas diferenças.

Regras sobre participação estrangeira

A Tailândia ilustra o modelo clássico de restrição. Seu Foreign Business Act, de 1999, classifica as atividades empresariais em três listas e exige licença para as sociedades em que estrangeiros detenham metade ou mais das ações em setores restritos.² Muitos investidores estrangeiros reagiram com estruturas em que titulares nominais (nominees) tailandeses detêm a maioria das ações. Essas estruturas trazem riscos jurídicos, pois os arranjos com titulares nominais destinados a contornar a lei são, eles próprios, ilícitos. Uma sede regional em Singapura que administra subsidiárias tailandesas deve, portanto, verificar se as estruturas existentes dependem de titulares nominais e substituí-las quando houver uma licença, um certificado de promoção ou um direito decorrente de tratado disponível.

A Indonésia mostra o movimento oposto. A Lei de Criação de Empregos (Job Creation Law), aprovada pela Câmara dos Representantes em 5 de outubro de 2020, pretendia simplificar a regulação do investimento e do trabalho. Segundo um relato, ela reduziu a lista de setores fechados ao investimento privado de cerca de 300 para seis.³ O Tribunal Constitucional declarou a lei condicionalmente inconstitucional em 25 de novembro de 2021, por vícios no processo legislativo. O governo a substituiu então por um regulamento de emergência de 30 de dezembro de 2022, que o Parlamento confirmou em março de 2023. O episódio mostra tanto a direção da reforma quanto a incerteza procedimental que a acompanha. Os investidores que estruturaram sua entrada com base na primeira lei tiveram de acompanhar um processo legislativo que durou mais de dois anos.

As Filipinas alteraram seu Public Service Act em 2022 para permitir a participação estrangeira integral em setores como telecomunicações, companhias aéreas e ferrovias, que a Constituição vinha sendo interpretada como reservados a sociedades controladas por filipinos.⁴ O Vietnã admite investidores estrangeiros na maioria dos setores industriais desde a década de 1990, mas mantém condições para muitos serviços. Em cada caso, as reformas melhoraram o acesso sem eliminar a necessidade de uma análise jurídica cuidadosa país por país.

Joint ventures, licenças e parcerias governamentais

Quando a participação integral não é permitida ou não é recomendável, os investidores celebram joint ventures com parceiros locais. Uma joint venture dá acesso a conhecimento local, licenças e relacionamentos. Também cria riscos de conflito, impasse e perda de controle. A sede regional normalmente negocia e supervisiona esses arranjos. O direito de Singapura e a arbitragem em Singapura são frequentemente escolhidos para o acordo de acionistas, mesmo quando a sociedade operacional é constituída no país anfitrião, porque ambas as partes os aceitam como neutros.

Singapura também desenvolveu modelos de entrada no mercado de governo a governo. O Suzhou Industrial Park, na China, lançado formalmente em 26 de fevereiro de 1994 com base num acordo bilateral, foi o exemplo mais conhecido. Empresas estatais de Singapura detinham inicialmente 65 por cento da sociedade conjunta, antes de reduzirem a participação para 35 por cento em 1999.⁵ No Sudeste Asiático, os parques industriais desenvolvidos com parceiros vietnamitas a partir de 1996 e os distritos industriais nas ilhas indonésias de Batam e Bintan seguiram modelos semelhantes.⁶ Esses parques oferecem às empresas estrangeiras infraestrutura, apoio administrativo e um grau de proteção política que investidores individuais não conseguem obter por conta própria. O Capítulo I.IV examina as zonas transfronteiriças com a Indonésia e a Malásia, inclusive a Johor–Singapore Special Economic Zone.

Os bancos como parceiros regionais

Os bancos de Singapura acompanharam seus clientes na região e tornaram-se seus parceiros lá. O United Overseas Bank, que já tinha subsidiárias na Malásia, na Tailândia e na Indonésia, acordou em 14 de janeiro de 2022 adquirir as operações de banco de varejo do Citigroup na Indonésia, na Malásia, na Tailândia e no Vietnã por cerca de S$ 5 bilhões. Concluiu as aquisições na Malásia e na Tailândia em novembro de 2022 e no Vietnã em março de 2023.⁷ O DBS e o OCBC construíram redes regionais comparáveis. Para uma empresa que entra na região, esses bancos oferecem contas locais, financiamento ao comércio exterior, gestão de caixa e serviços de câmbio num único relacionamento administrado a partir de Singapura. O Capítulo H.I descreve em detalhe a função do financiamento ao comércio exterior.

Estruturas de holding e vias de saída

A escolha da estrutura de holding determina as vias de saída à disposição do investidor. Uma holding de Singapura pode ser vendida sem que seja necessário transferir as ações de cada sociedade operacional, sem prejuízo das regras sobre transferências indiretas que vários Estados da ASEAN introduziram. Ela também pode ser listada em bolsa, seja na Singapore Exchange, seja num mercado estrangeiro. A Grab, que combinava uma sede em Singapura com operações em oito países, listou-se na Nasdaq em dezembro de 2021 por meio de uma fusão com uma special purpose acquisition company. A Sea Limited já havia se listado na New York Stock Exchange em 2017. Os dois exemplos mostram que a holding de Singapura serve de veículo para a captação de capital e para a saída dos investidores iniciais, enquanto o negócio é conduzido nos países vizinhos. Os fundos de private equity e de venture capital geridos a partir de Singapura, examinados no Capítulo E.V, seguem a mesma lógica quando investem em empresas regionais.

Notas

1. Singapore Economic Development Board, “A SEA of Opportunities: Understanding Southeast Asia”, op. cit.: os mercados da região têm “diverse economies, geographies and cultures”; o guia abrange os “incorporation processes and tax systems” de cada país; Singapura como polo regional ou “control tower”. ↩
2. Foreign Business Act B.E. 2542 (1999) da Tailândia: três listas de atividades restritas; uma sociedade com participação estrangeira de 50 por cento ou mais é um “foreigner” e precisa de uma Foreign Business Licence para as atividades listadas; isenções no âmbito do Board of Investment e de regimes convencionais como o Thailand–United States Treaty of Amity. ↩
3. Wikipedia, “Omnibus Law on Job Creation” (acesso em novembro de 2026): aprovada pelo DPR em 5 de outubro de 2020; o Tribunal Constitucional decidiu em 25 de novembro de 2021 que a lei era “conditionally unconstitutional” e concedeu dois anos para correção; Government Regulation in Lieu of Law No. 2/2022 assinado em 30 de dezembro de 2022; aprovado pelo DPR em 21 de março de 2023 e em vigor em 31 de março de 2023, revogando a lei de 2020; a lei reduziu a lista de setores fechados ao investimento privado de 300 para seis. ↩
4. Republic Act No. 11659 das Filipinas, que altera o Public Service Act (Commonwealth Act No. 146), sancionado em 21 de março de 2022; restringiu a definição de “public utility” e abriu setores como telecomunicações, companhias aéreas, ferrovias e rodovias expressas à participação estrangeira integral, sujeita a reciprocidade e a controle de segurança nacional. ↩
5. Wikipedia, “Suzhou Industrial Park” (acesso em novembro de 2026): o parque foi “formally launched on 26 February 1994” com base num acordo bilateral; empresas estatais de Singapura detinham inicialmente uma participação de 65 por cento, reduzida para 35 por cento em 1999. ↩
6. Vietnam Singapore Industrial Park, primeiro parque na província de Binh Duong, criado em 1996 como joint venture entre um consórcio de Singapura liderado pela Sembcorp e a estatal vietnamita Becamex IDC; parques posteriores em várias províncias. ↩
7. Wikipedia, “United Overseas Bank” (acesso em novembro de 2026): acordo de 14 de janeiro de 2022 para adquirir as franquias de banco de varejo do Citigroup na Indonésia, na Malásia, na Tailândia e no Vietnã por cerca de S$ 5 bilhões; aquisição tailandesa concluída em novembro de 2022, com comunicado do UOB de 1º de novembro de 2022 sobre a conclusão na Malásia e na Tailândia; Vietnã concluído em março de 2023. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.