O direito dos trusts em Singapura

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A herança da equity inglesa

O trust chegou a Singapura com o direito inglês. A Second Charter of Justice (Segunda Carta de Justiça), discutida no capítulo III da parte A, introduziu o direito da Inglaterra juntamente com as regras de equity desenvolvidas pelo Court of Chancery. Os tribunais dos Estabelecimentos dos Estreitos (Straits Settlements) aplicavam a equity inglesa aos bens dos comerciantes europeus e asiáticos, aos trusts ancestrais da comunidade chinesa e às dotações das comunidades árabe e muçulmana. O trust tem, portanto, uma história mais longa em Singapura do que em quase qualquer outra jurisdição asiática, o que explica em parte por que as famílias asiáticas o veem como um instrumento familiar.

A lei moderna é o Trustees Act 1967, que segue o modelo do Trustee Act 1925 inglês. Como seu modelo inglês, trata do lado administrativo do trust: a nomeação e a destituição de trustees, seus poderes de investimento e de delegação e sua proteção quando agem de boa-fé. A constituição de trusts, as três certezas (three certainties) exigidas para um express trust (trust expresso), os deveres de lealdade e os remédios contra a violação continuam a ser matéria da jurisprudência. Onde a lei é omissa, os tribunais de Singapura tomam as decisões inglesas e de outros países da Commonwealth como orientação.¹

Os tribunais de Singapura não se limitaram a copiar o direito inglês. Em Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence, o Court of Appeal se recusou a abolir a presunção de resulting trust (trust resultante) e decidiu que sua força varia conforme os fatos e as atitudes contemporâneas da comunidade, deixando ao legislador qualquer reforma mais ampla.² Em Chan Yuen Lan v See Fong Mun, o tribunal tratou as presunções de resulting trust e de advancement (presunção de liberalidade) como instrumentos de último recurso para os casos em que a prova direta da intenção está ausente ou é inconclusiva.³ Esses casos sobre patrimônio familiar importam para o centro financeiro porque mostram um tribunal disposto a reformular a doutrina da equity para as condições locais sem abandonar a tradição da common law.

A mesma disposição se estende a novas formas de propriedade. Em ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin, o High Court decidiu que o titular de um criptoativo tem um direito de propriedade incorpóreo que a common law reconhece como thing in action (direito incorpóreo), de modo que criptoativos desse tipo podem ser mantidos em trust. Declarou que uma empregada que havia desviado USDT para suas próprias carteiras os detinha em institutional constructive trust (trust construtivo institucional) em favor da exchange.⁴ Para os trustees de estruturas familiares, a decisão confirma que tokens podem integrar o patrimônio de um trust como qualquer outro ativo. O capítulo I da parte K retoma o lado regulatório dos criptoativos.

As reformas de 2004 e a lei hoje

O Trustees (Amendment) Act 2004 modernizou os poderes dos trustees, introduziu um poder geral de investimento acompanhado de um dever legal de diligência e permitiu aos trustees delegar a gestão de investimentos com base numa declaração escrita de política.⁵ O capítulo V da parte D descreve a tramitação parlamentar da reforma. Para o profissional de 2026, três de seus resultados continuam decisivos: o prazo fixo de perpetuidade, a barreira (firewall) contra regras estrangeiras de herança forçada (forced heirship) e o poder do instituidor (settlor) de reservar para si funções de investimento.

A common law media o prazo de perpetuidade pelas vidas existentes mais vinte e um anos, uma regra difícil de aplicar e capaz de frustrar os planos de um instituidor. Singapura aplica hoje um prazo fixo de perpetuidade de 100 anos, que também impede qualquer aplicação dos bens do trust que pretenda adiar a aquisição definitiva (vesting) para além desse prazo, enquanto os trusts beneficentes podem existir perpetuamente. Um trust de Singapura pode acumular rendimentos sem as antigas restrições legais à acumulação.⁶ A regra consta do Civil Law Act.⁷ Para uma família que planeja ao longo de várias gerações, o limite de 100 anos significa que o instrumento do trust (trust deed) deve prever desde o início a distribuição do patrimônio antes do fim do prazo.

Herança forçada e poderes reservados

Muitas famílias que constituem trusts em Singapura vêm de jurisdições cujo direito sucessório reserva quotas fixas da herança para filhos ou cônjuges. Entre elas estão países de civil law na Europa e na América Latina, países que aplicam o direito islâmico e partes da Ásia. A seção 90 do Trustees Act protege os trusts de Singapura contra tais pretensões ao dispor que nenhuma regra estrangeira sobre herança ou sucessão afeta a validade de um trust ou de uma transferência de bens para ele, desde que o instituidor tivesse capacidade segundo a lei aplicável.⁸ A proteção é restrita. A barreira de Singapura limita-se à herança forçada e não se estende ao não reconhecimento de sentenças estrangeiras, previsto em Jersey e Guernsey.⁹ As pretensões matrimoniais e as dos credores ficam fora dela, de modo que um trust constituído pouco antes de um divórcio ou de uma insolvência continua exposto a impugnação segundo o direito geral.

A seção 90(5) trata de outra preocupação. Os fundadores de empresas familiares asiáticas muitas vezes desejam separar seu patrimônio de seu espólio pessoal sem perder o controle sobre seu investimento. O dispositivo estabelece que um trust não é inválido pela simples razão de o instituidor reservar para si “quaisquer ou todos os poderes de investimento ou funções de gestão de ativos”. A lista é curta pelos padrões internacionais: Jersey e Guernsey permitem que os instituidores reservem poderes sobre distribuições, alterações do trust e nomeação de trustees e beneficiários, ao passo que Singapura e Hong Kong limitam a reserva ao investimento e à gestão de ativos.¹⁰

A limitação tem consequências práticas. Um instituidor que deseja manter influência sobre as distribuições precisa recorrer a um protector (protetor), a uma letter of wishes (carta de desejos) ou a uma private trust company, e em todos esses casos a decisão final fica com um fiduciário. Os profissionais também advertem que um instituidor que mantém controle excessivo de fato, seja o que for que diga o instrumento, expõe o trust a ser impugnado como simulação (sham) ou como patrimônio que continua sendo seu. O Privy Council, em Webb v Webb, considerou que direitos retidos sob trusts das Ilhas Cook eram indistinguíveis da propriedade, e o High Court inglês chegou a resultado semelhante para trusts neozelandeses em Mezhprom v Pugachev.¹¹ Um tribunal de Singapura que aplicasse os mesmos princípios de equity faria a mesma pergunta. A conduta do instituidor ao longo da vida do trust importa, portanto, tanto quanto a redação do instrumento.

Os limites da lei

O direito dos trusts de Singapura tem lacunas que seus concorrentes preencheram. Purpose trusts (trusts de finalidade) não beneficentes não são admitidos, o tribunal não tem poder legal para modificar um trust em nome de beneficiários menores, nascituros ou indeterminados e não há versão legal do princípio Hastings-Bass sobre erros dos trustees. Considera-se provável que os tribunais de Singapura sigam a abordagem restritiva de Pitt v Holt. Singapura também não tem lei que permita a um trustee deter as ações de uma empresa familiar sem fiscalizar sua administração, de modo que os instituidores recorrem a cláusulas anti-Bartlett, do tipo que o Court of Final Appeal de Hong Kong validou em Zhang Hong Li v DBS (Hong Kong) Ltd.¹²

Críticos do setor argumentam que essas lacunas empurram partes das estruturas de Singapura para o offshore. Um comentarista escreveu em 2023 que a lei havia sido atualizada substancialmente pela última vez quase vinte anos antes e que, como não existem purpose trusts, uma família não pode deter as ações de sua private trust company de Singapura por meio de um purpose trust de Singapura. As famílias recorrem a Jersey ou a outra jurisdição para essa camada. O mesmo comentarista defendeu regras legais explícitas sobre os poderes de instituidores e protetores.¹³ O governo preferiu manter a lei estável, o que convém às famílias que valorizam a previsibilidade, mas deixa Singapura atrás dos centros offshore em flexibilidade.

Reconhecimento, tributação e transparência

Singapura não é parte da Convenção da Haia de 1º de julho de 1985 sobre a Lei Aplicável aos Trusts e a seu Reconhecimento. Seus tribunais reconhecem trusts estrangeiros com base na common law, aplicando a lei escolhida pelo instituidor. Singapura não exige que um trust detenha ativos locais ou tenha administração local.¹⁴ Na prática, os trustees de Singapura administram trusts regidos pelo direito de Singapura ao lado de trusts regidos pelo direito de Jersey, Guernsey, Cayman ou das Ilhas Virgens Britânicas.

Singapura não cobra imposto sobre ganhos de capital nem imposto sobre heranças. Os rendimentos de fonte singapuriana de um trust são tributados na pessoa dos trustees ou dos beneficiários que a eles têm direito, ao passo que os rendimentos estrangeiros podem estar totalmente isentos quando o instituidor e todos os beneficiários são não residentes. Os instrumentos de trust são confidenciais e não são depositados em nenhum registro público, embora os trustees devam apresentar declarações de isenção fiscal ou declarações negativas (nil returns) à Inland Revenue Authority of Singapore (IRAS, a autoridade tributária).¹⁵ As isenções para trusts estrangeiros e para trusts administrados por sociedades fiduciárias de Singapura estão previstas no Income Tax Act.¹⁶ O imposto sobre heranças (estate duty) foi abolido para óbitos a partir de 15 de fevereiro de 2008.¹⁷

A confidencialidade perante o público não significa opacidade perante as autoridades. Os trustees de express trusts regidos pelo direito de Singapura devem obter e manter informações sobre instituidores, trustees, protetores, beneficiários e outras pessoas com controle efetivo sobre o trust.¹⁸ Os trustees de Singapura também são instituições financeiras sujeitas a reporte no âmbito do Common Reporting Standard, como explica o capítulo II desta parte. Um trust de Singapura oferece, portanto, privacidade perante o público, mas nenhuma proteção perante as autoridades fiscais dos países de residência dos beneficiários.

Notas

1. Trustees Act 1967 (2020 Rev Ed), inspirado no Trustee Act 1925 (Inglaterra e País de Gales). Sobre o papel dos precedentes ingleses e da Commonwealth quando a lei é omissa, ver Bedell Cristin, “Guernsey, Hong Kong, Jersey and Singapore Trusts: A Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), bedellcristin.com, acesso em novembro de 2026, item (3). ↩
2. Lau Siew Kim v Yeo Guan Chye Terence [2007] SGCA 54 (Court of Appeal, 30 de novembro de 2007), par. [46], [51]–[52] e [55], elitigation.sg, acesso em novembro de 2026. ↩
3. Chan Yuen Lan v See Fong Mun [2014] SGCA 36 (Court of Appeal, 24 de junho de 2014), par. [50]–[52], elitigation.sg, acesso em novembro de 2026. ↩
4. ByBit Fintech Ltd v Ho Kai Xin [2023] SGHC 199 (Philip Jeyaretnam J, 25 de julho de 2023), par. [4], [36] e [41]–[44], elitigation.sg, acesso em novembro de 2026. ↩
5. Trustees Act 1967, seções 4–6 (poder geral de investimento, critérios-padrão de investimento e assessoria) e parte IVA (delegação de funções de gestão de investimentos, nominees e custodiantes), introduzidas pelo Trustees (Amendment) Act 2004 segundo o modelo do Trustee Act 2000 inglês. ↩
6. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), cit. acima, introdução e itens (7)–(9): o prazo do trust não deve exceder 100 anos, “except for charitable trusts which may exist in perpetuity”; os bens provenientes de um trust de Singapura devem ser adquiridos definitivamente por pessoas físicas em até 100 anos, independentemente de qualquer reinstituição ou mudança da lei aplicável; não há regras contra a acumulação excessiva de rendimentos. ↩
7. Civil Law Act 1909 (2020 Rev Ed), seções 32–34 (prazo de perpetuidade de 100 anos e regra “wait and see” para instrumentos que produzam efeitos a partir de 15 de dezembro de 2004). ↩
8. Trustees Act 1967, seção 90(2), conforme resumida na literatura profissional. Ver também o capítulo V da parte D sobre a tramitação parlamentar. ↩
9. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), cit. acima, introdução e item (10): as disposições de “firewall” de Singapura limitam-se a regras contra a herança forçada relativas a bens e não se estendem ao não reconhecimento de sentenças estrangeiras. ↩
10. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 de maio de 2024, sovereigngroup.com, acesso em novembro de 2026, citando o Trustees Act 1967, seção 90(5); Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), cit. acima, introdução e item (15). ↩
11. Sovereign Group, “Singapore Trusts: the increasing risks of reserved powers for trust settlors”, 28 de maio de 2024, cit. acima, discutindo Webb v Webb (Privy Council, 2020, trusts das Ilhas Cook), em que os direitos retidos foram considerados “indistinguishable from ownership”, e JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev (High Court inglês, trusts neozelandeses). ↩
12. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), cit. acima, introdução e itens (6), (11) e (14): purpose trusts não beneficentes não admitidos em Singapura; os tribunais não têm poder para modificar trusts em nome de beneficiários menores, nascituros ou indeterminados; não há legislação Hastings-Bass, e considera-se provável que os tribunais sigam Pitt v Holt; não há lei de Singapura sobre o dever do trustee de intervir numa sociedade controlada, embora os tribunais de Singapura possam seguir Zhang Hong Li and Others v DBS (Hong Kong) Limited, em que o Court of Final Appeal de Hong Kong considerou eficazes tais disposições num trust de Jersey. ↩
13. Mark Smallwood (Rapier Consulting), “Is the Singapore Trustees Act Perpetually Unfit for Purpose?”, Hubbis, 16 de agosto de 2023, acesso em novembro de 2026. ↩
14. Hague Conference on Private International Law, tabela de situação da Convention of 1 July 1985 on the Law Applicable to Trusts and on their Recognition, hcch.net, acesso em novembro de 2026: Singapura não consta entre as Partes Contratantes; entrada em vigor para a Suíça em 1º de julho de 2007. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), cit. acima, itens (4) e (20). ↩
15. Bedell Cristin, “Jurisdictional Comparison” (agosto de 2020), cit. acima, itens (21)–(22). ↩
16. Income Tax Act 1947, seção 13G (isenção para trusts estrangeiros) e disposições conexas para trusts administrados por sociedades fiduciárias em Singapura. ↩
17. Inland Revenue Authority of Singapore, “Estate Duty”, iras.gov.sg, acesso em novembro de 2026: “Estate Duty has been removed for deaths on and after 15 February 2008.” ↩
18. Trustees Act 1967, disposições sobre informações de beneficiário efetivo de express trusts introduzidas em 2017, após a avaliação mútua de Singapura pelo GAFI de 2016. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.