Preciso de uma licença em Singapura?
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A resposta de Singapura passa por menos leis, mas de alcance mais amplo. O Payment Services Act 2019 (PSA, a lei dos serviços de pagamento) rege os digital payment tokens e a moeda eletrônica, enquanto o Securities and Futures Act 2001 (SFA, a lei dos valores mobiliários e futuros) rege os tokens que são produtos do mercado de capitais. Desde 30 de junho de 2025, a Parte 9 do Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA, a lei dos serviços e mercados financeiros) rege quem presta serviços de tokens digitais a partir de Singapura a pessoas fora de Singapura. É essa terceira lei que torna a questão de Singapura diferente da suíça. Uma exchange de Zug com um escritório de desenvolvimento em Singapura que atende apenas clientes de fora de Singapura não tem, em razão desse escritório, nenhum problema de licença na Suíça. O mesmo escritório em Singapura, se prestar um serviço de tokens digitais a partir de um estabelecimento em Singapura, precisa de uma licença DTSP (prestador de serviços de tokens digitais), que a Monetary Authority of Singapore (MAS) declarou que concederá apenas em circunstâncias extremamente limitadas.1
O PSA define o digital payment token (DPT, “token de pagamento digital”) como uma representação digital de valor expressa em uma unidade que não é denominada em nenhuma moeda nem atrelada a ela. Deve ser, ou destinar-se a ser, um meio de troca aceito pelo público e deve poder ser transferida, armazenada ou negociada eletronicamente.2 Um serviço de DPT, após a entrada em vigor, em 4 de abril de 2024, das alterações de 2021, inclui negociar DPTs, facilitar sua troca, transferi-los, prestar custódia e intermediar qualquer dessas atividades.3 A amplitude de “facilitar” e “intermediar” é o traço que alcança intermediários que estariam fora da AMLA suíça por nunca deterem ativos de clientes.
A sequência
- O negócio exerce a atividade de prestar algum serviço de pagamento em Singapura? O teste considera se o serviço é prestado a partir de Singapura e a quem. Uma sociedade constituída em Singapura que atende clientes em qualquer lugar é alcançada. Uma sociedade estrangeira que solicita ativamente residentes de Singapura é alcançada pela seção 5 e pelo alcance extraterritorial das regras sobre solicitação.4
- Quais dos sete serviços de pagamento ele presta? Os serviços de DPT são um dos sete; um negócio que também emite moeda eletrônica ou presta serviço de transferência internacional de dinheiro precisa de uma licença que abranja cada serviço, com requisitos de conduta próprios para cada um.5
- Standard payment institution (SPI) ou major payment institution (MPI)? Os limiares da SPI são uma média mensal de S$ 3 milhões para um único serviço de pagamento e de S$ 6 milhões para dois ou mais, e um saldo diário de moeda eletrônica de S$ 5 milhões. Para os serviços de DPT, a MAS tem exigido na prática a licença de MPI da maioria dos requerentes, porque os volumes de operações com DPT ultrapassam rapidamente os limiares e porque os requisitos de proteção dos usuários de serviços de DPT se aplicam independentemente da categoria.6
- O token é um produto do mercado de capitais? Se representar uma ação, uma debênture, uma cota de um esquema de investimento coletivo ou um derivativo, o SFA aplica-se em acréscimo ao PSA ou em seu lugar. A oferta desses tokens exige prospecto, salvo isenção, sua negociação exige uma Capital Markets Services Licence (licença CMS) e a operação de uma plataforma para eles exige aprovação ou reconhecimento como operador de mercado.7
- O negócio presta um serviço de tokens digitais a partir de um estabelecimento em Singapura a pessoas fora de Singapura, sem atender clientes de Singapura? Em caso afirmativo, aplica-se a Parte 9 do FSMA, e o negócio tinha de estar licenciado ou cessar até 30 de junho de 2025. Na prática, isso significa reestruturar de modo que a entidade de Singapura preste apenas serviços internos ao grupo (tecnologia, back office, pesquisa) e a atividade regulada seja contratada e executada pela entidade suíça ou por outra entidade licenciada.8
- O negócio emite uma stablecoin de moeda única atrelada ao dólar de Singapura ou a uma moeda do G10? Em caso afirmativo, o marco de stablecoins de 2023 aplica-se quando for convertido em lei, e o emissor precisa, até lá, de uma licença de MPI. Em 30 de junho de 2026, as alterações legislativas ainda não haviam concluído sua tramitação, o que deixa os emissores sujeitos às regras de moeda eletrônica e de DPT.9
- O negócio atende clientes de varejo? Em caso afirmativo, aplicam-se as medidas de conduta comercial e de acesso do consumidor previstas nas Payment Services Regulations e nas MAS Guidelines PS-G03, incluindo a proibição de crédito, de incentivos e de staking ou empréstimo para clientes de varejo.10
| Etapa | Pergunta | Se sim | Se não | Onde é explicado |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Serviço de pagamento prestado em Singapura ou a partir de Singapura, ou oferecido mediante solicitação a residentes de Singapura | Licença do PSA necessária antes do início | Considerar a Parte 9 do FSMA (etapa 5) | Parte K, Cap. I |
| 2 | Quais dos sete serviços | A licença deve abranger cada um | — | Parte K, Cap. I |
| 3 | Volumes acima dos limiares da SPI | MPI: capital mínimo de S$ 250.000, depósito de garantia | SPI: capital mínimo de S$ 100.000 | Parte K, Cap. II |
| 4 | O token é um produto do mercado de capitais | Prospecto do SFA, licença CMS, regras para operadores de mercado | Apenas PSA | Parte K, Cap. IV |
| 5 | Serviço a partir de Singapura apenas para pessoas no exterior | Licença DTSP nos termos da Parte 9 do FSMA (raramente concedida) ou reestruturação | — | Parte K, Cap. V |
| 6 | Emissor de stablecoin de moeda única | Marco de stablecoins (pendente) + MPI | Regras de DPT ou de moeda eletrônica | Parte K, Cap. VI |
| 7 | Clientes de varejo | Medidas de acesso do consumidor, sem staking nem crédito para o varejo | Investidores institucionais e credenciados: regras de conduta mais leves | Parte K, Cap. III |
Perspectiva de Singapura
Um grupo suíço que deseja presença na Ásia sem licença em Singapura tem uma opção limpa: uma subsidiária em Singapura que não exerça nenhuma atividade regulada, empregue engenheiros e analistas e fature à entidade suíça licenciada os serviços em condições de mercado (arm's length). A subsidiária não pode negociar, fazer onboarding, executar ou custodiar para nenhum cliente, onde quer que o cliente esteja. Se um único empregado em Singapura estiver autorizado a aceitar ordens de clientes, o grupo tem um problema de DTSP ou de PSA. A situação de uma MPI de Singapura com uma sociedade-irmã em Zug é discutida na Parte L, Capítulo VIII.
Notas
- Financial Services and Markets Act 2022, Parte 9, seções 136 e ss.; MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach for Digital Token Service Providers issued under the FSMA 2022, 30 de maio de 2025, e esclarecimento da MAS de 6 de junho de 2025; ver Parte K, Capítulo V. ↩
- Payment Services Act 2019, seção 2(1), definição de “digital payment token”; ver Parte K, Capítulo I. ↩
- Payment Services Act 2019, First Schedule, Parte 3, conforme alterado pelo Payment Services (Amendment) Act 2021 com efeitos a partir de 4 de abril de 2024; ver Parte K, Capítulo I. ↩
- Payment Services Act 2019, seção 5 (licença exigida) e seção 6 (infração); MAS, Guidelines on Licensing for Payment Service Providers PS-G01; ver Parte K, Capítulos I e X. ↩
- Payment Services Act 2019, First Schedule, Parte 1 (sete serviços de pagamento); ver Parte K, Capítulo I. ↩
- Payment Services Act 2019, seção 6(5) (limiares da SPI); Payment Services Regulations 2019; ver Parte K, Capítulo II. ↩
- Securities and Futures Act 2001, seção 2(1) (produtos do mercado de capitais), seções 240 e ss. (prospecto), seção 82 (licença CMS), Parte 2 (mercados); MAS, A Guide to Digital Token Offerings, última atualização em 26 de maio de 2020; ver Parte K, Capítulo IV. ↩
- Financial Services and Markets Act 2022, seção 137; MAS, Response to Feedback de 30 de maio de 2025; ver Parte K, Capítulo V, e Parte P, Capítulo IV. ↩
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 de agosto de 2023; ver Parte K, Capítulo VI. ↩
- MAS, Guidelines on Consumer Protection Measures by Digital Payment Token Service Providers, PS-G03, e Guidelines on Provision of Digital Payment Token Services to the Public, PS-G02; ver Parte K, Capítulo III. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.