Singapura III: regulação — PSA, SFA, FSMA/DTSP, stablecoins, tokenização — uma parte do livro Digital Assets Law in Singapore and Switzerland, do Dr. Alexander Ressos.
Singapura III: regulação — PSA, SFA, FSMA/DTSP, stablecoins, tokenização: uma parte do livro Digital Assets Law in Singapore and Switzerland, do Dr. Alexander Ressos.
Esta parte pertence a Digital Assets Law in Singapore and Switzerland, do Dr. Alexander Ressos, publicado aqui na íntegra, seção por seção.
Singapura III: Regulação — PSA, SFA, FSMA/DTSP, stablecoins, tokenização
Singapura regula os ativos digitais por meio de três leis redigidas em épocas diferentes, para finalidades diferentes, que hoje se sobrepõem nos mesmos modelos de negócio. Read more Singapura · RegulaçãoFinalidade e arquitetura da lei
O Payment Services Act 2019 (PSA) substituiu o Payment Systems (Oversight) Act e o Money-changing and Remittance Businesses Act por uma única lei de licenciamento para serviços de pagamento. Read more Singapura · RegulaçãoA definição de digital payment token
Toda a vertente cripto da lei depende da definição legal de digital payment token (DPT). Read more Singapura · RegulaçãoO serviço de digital payment token após as alterações de 2021
A definição original de serviço de DPT, de 2019, abrangia duas atividades: a negociação de DPTs, isto é, a compra ou venda de DPTs em troca de dinheiro ou de outros DPTs, e a intermediação da troca de DPTs quando… Read more Singapura · RegulaçãoStandard e major payment institutions em comparação
As duas categorias de licença têm o mesmo âmbito de serviços permitidos, mas diferem em volume, capital, salvaguarda e custo contínuo. A tabela resume a situação em 30 de junho de 2026. Read more Singapura · RegulaçãoIsenções e o argumento da atividade “acessória”
A lei isenta totalmente certas pessoas, a começar pelos bancos, bancos de investimento, sociedades financeiras e certas seguradoras licenciadas, que são prestadores de serviços de pagamento isentos nos termos da seção 13. Read more Singapura · RegulaçãoA fronteira entre moeda eletrônica e digital payment token
A moeda eletrônica é definida na seção 2(1) da lei como valor monetário armazenado eletronicamente, denominado numa moeda ou atrelado a ela, pago antecipadamente para permitir operações de pagamento, que é… Read more Singapura · RegulaçãoO cronograma do licenciamento desde janeiro de 2020
A lei entrou em vigor em 28 de janeiro de 2020 com um período de carência. Read more Singapura · RegulaçãoO que a licença é e o que não é
A licença de digital payment token não é uma categoria autônoma de licença no Payment Services Act 2019. Read more Singapura · RegulaçãoConteúdo do pedido de licença
A MAS publica em seu site o formulário de pedido e um guia de licenciamento. O formulário para o serviço de digital payment tokens é mais longo do que o de qualquer outro serviço. Read more Singapura · RegulaçãoCapital-base e requisitos financeiros
O capital-base de uma standard payment institution é de S$ 100.000; o de uma major payment institution, de S$ 250.000. Read more Singapura · RegulaçãoSegregação e custódia dos tokens dos clientes
O regime de segregação é a mudança mais importante na regulação de DPT desde a entrada em vigor da lei. Read more Singapura · RegulaçãoIdoneidade (fit and proper) e a exigência de administração residente em Singapura
A MAS aplica as Guidelines on Fit and Proper Criteria a cada requerente, controlador, administrador e diretor-presidente. Read more Singapura · RegulaçãoGestão de riscos tecnológicos
As MAS Technology Risk Management Guidelines de janeiro de 2021 são orientações, ao passo que a Notice on Technology Risk Management é vinculante. Read more Singapura · RegulaçãoObrigações contínuas após o licenciamento
O licenciamento é o início da relação de compliance, cujas obrigações contínuas são mais pesadas do que muitos requerentes esperam. Read more Singapura · RegulaçãoPrazos e resultados
A MAS não se compromete com um prazo de análise dos pedidos de licença de pagamento e afirma apenas que o prazo depende da completude do pedido e da complexidade do negócio. Read more Singapura · RegulaçãoComparação com a via suíça
Um leitor suíço comparará a licença de DPT com as alternativas suíças. Read more Singapura · RegulaçãoA virada regulatória de 2022
Até 2022, a abordagem de Singapura em relação à participação do varejo em criptoativos baseava-se na divulgação de informações. Read more Singapura · RegulaçãoQuem é cliente de varejo
As medidas aplicam-se aos clientes de varejo, definidos como pessoas que não são investidores credenciados nem investidores institucionais na acepção do Securities and Futures Act 2001. Read more Singapura · RegulaçãoA avaliação de conhecimento de riscos
Um prestador de DPT deve avaliar se um cliente de varejo tem conhecimento suficiente dos riscos dos serviços de DPT antes de prestar qualquer desses serviços. Read more Singapura · RegulaçãoIncentivos e crédito proibidos
Seguem-se três proibições. Primeiro, o prestador não pode oferecer nenhum incentivo, monetário ou de outra natureza, a clientes de varejo potenciais ou existentes. Read more Singapura · RegulaçãoConduta comercial: conflitos, listagem e reclamações
As medidas de conduta vão além dos clientes de varejo e aplicam-se a todo o negócio do prestador. Read more Singapura · RegulaçãoMarketing: a PS-G02 e a regra dos “espaços públicos”
A resposta da Parte 2 estendeu a Notice on Technology Risk Management (PSN05) aos prestadores de serviços de DPT, com transição de nove meses a partir do início de 2024. Read more Singapura · RegulaçãoSupervisão e fiscalização das medidas
A restrição ao empréstimo e ao staking de tokens de clientes de varejo integra formalmente o regime de segregação das Payment Services Regulations. Read more Singapura · RegulaçãoQuestões em aberto em meados de 2026
Três questões permaneciam em aberto em 30 de junho de 2026. A primeira é se a avaliação de conhecimento de riscos passará a ter prazo de validade. Read more Singapura · RegulaçãoCronologia das medidas
Cronologia das medidas: uma seção do livro. Read more Singapura · RegulaçãoMedidas de acesso do consumidor e de conduta comercial: a comparação com a Suíça
A Suíça não tem um regime de acesso do varejo a criptoativos. Read more Singapura · RegulaçãoO perímetro dos valores mobiliários e por que ele vem em segundo lugar
O Securities and Futures Act 2001 (SFA) é a lei mais antiga e mais abrangente. Read more Singapura · RegulaçãoCapital markets products
O SFA define capital markets products na seção 2(1) como valores mobiliários, cotas de um esquema de investimento coletivo, contratos de derivativos, contratos de câmbio à vista para fins de… Read more Singapura · RegulaçãoQuando um token não é um capital markets product
Os estudos de caso do Guia e a revisão de 2025 confirmam que um token que confere apenas o direito de uso de um serviço está fora do SFA, desde que não implique direito a lucros, dívida nem… Read more Singapura · RegulaçãoExigências de prospecto e isenções
Uma oferta de valores mobiliários ou de cotas de um CIS a pessoas em Singapura deve ser feita com prospecto registrado pela MAS, salvo se houver isenção aplicável. Read more Singapura · RegulaçãoLicenciamento de intermediários
O SFA regula tanto a oferta quanto os intermediários que atuam em torno de um token. Read more Singapura · RegulaçãoMercados: bolsas aprovadas e operadores de mercado reconhecidos
Uma plataforma em que são negociados capital markets products tokenizados opera um mercado organizado. Read more Singapura · RegulaçãoExemplos de casos da MAS
Os estudos de caso do Guia oferecem a visão mais clara do raciocínio da MAS. Vários são resumidos aqui de forma anonimizada, tal como aparecem no documento publicado. Read more Singapura · RegulaçãoCapital markets products tokenizados e o Guia de 2025
O Guia de 2025 trata das questões que a tokenização de valores mobiliários convencionais suscita e que o Guia da era das ICOs não abordava. Read more Singapura · RegulaçãoComparação com o direito suíço do prospecto e dos valores mobiliários registrais
A Suíça e Singapura chegam a resultados semelhantes quanto ao perímetro por caminhos diferentes. Read more Singapura · RegulaçãoUma lei-quadro com uma Parte específica para cripto
O Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) foi promulgado como Lei n.º 18 de 2022 e sancionado em 25 de abril de 2022. Read more Singapura · RegulaçãoQuem é prestador de serviços de tokens digitais
A Parte 9 aplica-se a dois tipos de pessoa. Read more Singapura · RegulaçãoA declaração sobre “circunstâncias extremamente limitadas”
A MAS submeteu a consulta o marco de licenciamento da Part 9 em fevereiro de 2022 e, novamente, os requisitos detalhados em outubro de 2024, tendo a segunda consulta se encerrado em 4 de novembro de 2024. Read more Singapura · RegulaçãoCondições da licença e exigências contínuas
Para as poucas pessoas licenciadas, o regime está inteiramente especificado. Read more Singapura · RegulaçãoQuem teve de sair ou se reestruturar
O universo afetado pela Parte 9 era maior do que as declarações da MAS sugeriam. Podem distinguir-se três grupos. Read more Singapura · RegulaçãoInteração com o Payment Services Act e o SFA
As três leis formam uma hierarquia. O Payment Services Act e o SFA são as leis principais e aplicam-se a serviços prestados em Singapura ou a pessoas em Singapura. Read more Singapura · RegulaçãoPoderes tecnologicamente neutros no âmbito do FSMA
Além da Parte 9, o FSMA confere à MAS poderes que alcançam todas as empresas de ativos digitais por ela reguladas. Read more Singapura · RegulaçãoPenalidades e fiscalização
Exercer a atividade de prestação de serviços de tokens digitais sem uma licença da Parte 9 constitui crime. Read more Singapura · RegulaçãoAvaliação
A Parte 9 é a expressão mais clara da política de Singapura para ativos digitais desde os colapsos de 2022. O regime não busca atrair empresas. Read more Singapura · RegulaçãoPor que Singapura criou um arcabouço próprio
Uma stablecoin é um token cujo emissor ou protocolo promete que manterá seu valor em relação a um ativo de referência, geralmente uma moeda fiduciária. O interesse de Singapura pelas stablecoins não é especulativo. Read more Singapura · RegulaçãoOs requisitos
Um emissor de SCS deve manter ativos de reserva cujo valor corresponda, a todo momento, a pelo menos 100% do valor nominal das SCS em circulação. Os ativos de reserva devem consistir em instrumentos de risco muito baixo. Read more Singapura · RegulaçãoA estrutura de licenciamento
A MAS implementou o arcabouço por meio do Payment Services Act, criando um novo serviço de pagamento regulado, o “stablecoin issuance service”. Read more Singapura · RegulaçãoImplementação legislativa e situação em 30 de junho de 2026
A resposta de agosto de 2023 indicou que os requisitos detalhados, as alterações legislativas e as disposições transitórias seriam publicados em data a ser confirmada. Read more Singapura · RegulaçãoStablecoins de Singapura no mercado
A principal stablecoin em dólar de Singapura é a XSGD, emitida pela StraitsX, empresa do grupo Fazz titular de licença MPI para emissão de moeda eletrônica e serviços de DPT. Read more Singapura · RegulaçãoDepósitos tokenizados emitidos por bancos
O arcabouço distingue uma SCS de um depósito bancário tokenizado. Read more Singapura · RegulaçãoInteração com o regime de moeda eletrônica
Até que o serviço de emissão de stablecoins seja instituído por lei, um emissor de SCS é licenciado para emissão de moeda eletrônica, pois uma SCS atrelada a uma moeda com direito de resgate se enquadra na definição de moeda eletrônica da seção… Read more Singapura · RegulaçãoStablecoins: a comparação com a Suíça
A Suíça não tem lei sobre stablecoins. A FINMA classifica as stablecoins com base no direito vigente, em seu suplemento de 2019 às diretrizes sobre ICOs e na Comunicação de supervisão 06/2024. Read more Singapura · RegulaçãoA aposta estratégica de Singapura
Os reguladores de Singapura traçaram em 2022 uma linha nítida entre a especulação com criptoativos, que se propuseram a conter, e a tokenização de ativos financeiros regulados, que se propuseram a liderar. Read more Singapura · RegulaçãoProject Guardian
A MAS lançou o Project Guardian em 31 de maio de 2022 como iniciativa conjunta com o setor financeiro para testar a viabilidade da tokenização de ativos e de aplicações de finanças descentralizadas, ao mesmo tempo… Read more Singapura · RegulaçãoGlobal Layer One e os arcabouços de novembro de 2024
Em novembro de 2023, a MAS anunciou o Global Layer One (GL1), iniciativa para desenvolver uma infraestrutura de registro compartilhada para ativos tokenizados, utilizável por instituições financeiras reguladas além das fronteiras. Read more Singapura · RegulaçãoO tratamento regulatório dos valores mobiliários tokenizados
O SFA se aplica a um valor mobiliário tokenizado como ao valor mobiliário que ele representa, o que suscita quatro questões regulatórias em toda emissão tokenizada. Read more Singapura · RegulaçãoOs ambientes de negociação
Singapura tem três principais ambientes de negociação e infraestruturas regulados para valores mobiliários tokenizados, cada um com um modelo diferente. Read more Singapura · RegulaçãoDepósitos tokenizados e CBDC de atacado
O ativo de liquidação para valores mobiliários tokenizados tem sido a questão em aberto do programa. Um título tokenizado liquidado contra uma transferência bancária convencional perde o benefício da liquidação atômica. Read more Singapura · RegulaçãoO roteiro 2025–2026
O objetivo declarado do programa para 2025 e 2026 era a comercialização: a passagem de projetos-piloto financiados pelos participantes para produtos oferecidos aos clientes em escala. Três desenvolvimentos marcam o período. Read more Singapura · RegulaçãoTokenização e infraestrutura de mercado: a comparação com a Suíça
A Suíça e Singapura adotaram abordagens opostas para o mesmo problema e chegaram, até agora, a estruturas de mercado diferentes. A Suíça alterou seu direito privado. Read more Singapura · RegulaçãoO problema dos produtos de rendimento
Todo produto de rendimento na economia de tokens se apoia na mesma estrutura. Um cliente entrega tokens a um prestador. Read more Singapura · RegulaçãoA proibição para o varejo
A MAS anunciou em sua resposta à Part 1, de 3 de julho de 2023, que impediria os prestadores de serviços de DPT de facilitar o empréstimo e o staking de tokens por seus clientes de varejo. Read more Singapura · RegulaçãoStaking para clientes institucionais e credenciados
O staking continua disponível para investidores credenciados e institucionais. A questão para o prestador é como a atividade se classifica nas leis aplicáveis. Read more Singapura · RegulaçãoEmpréstimo
O empréstimo de tokens assume duas formas que a regulação trata de modo diferente. Na primeira, o cliente empresta tokens ao prestador, que os utiliza como bem entender e promete um retorno. Read more Singapura · RegulaçãoProdutos de rendimento como esquemas de investimento coletivo ou produtos estruturados
A terceira categoria de produto de rendimento empacota tokens num instrumento. Read more Singapura · RegulaçãoAs lições de Hodlnaut e Vauld
Os processos de insolvência de 2022 e 2023 são examinados na Parte J, Capítulo V e na Parte N, Capítulo IV. Três lições regulatórias cabem aqui. Read more Singapura · RegulaçãoStaking, empréstimo e rendimento em Singapura: a comparação com a Suíça
A Suíça chegou a outro equilíbrio por meio de seu direito bancário. Read more Singapura · RegulaçãoTrês problemas na fronteira do perímetro regulatório
Os três temas deste capítulo têm uma característica em comum. Cada um apresenta uma atividade para a qual as leis não foram escritas e que o regulador deve enquadrar numa categoria existente ou deixar de lado. Read more Singapura · RegulaçãoFinanças descentralizadas
A MAS abordou as finanças descentralizadas por duas direções ao mesmo tempo. Por meio do Project Guardian, testou ativamente mecanismos DeFi entre instituições reguladas. Read more Singapura · RegulaçãoTokens não fungíveis
A MAS expôs sua posição sobre NFTs numa resposta parlamentar de fevereiro de 2022, no auge do mercado de NFTs. Read more Singapura · RegulaçãoDAOs e a “fundação” de Singapura
Uma organização autônoma descentralizada não tem personalidade jurídica no direito de Singapura. É um conjunto de smart contracts e um grupo de detentores de tokens que votam propostas. Read more Singapura · RegulaçãoDeFi, NFTs e DAOs em Singapura: a comparação com a Suíça
A Suíça e Singapura chegaram ao mesmo ponto em DeFi por caminhos diferentes. Ambas perguntam se uma pessoa identificável controla o protocolo e lucra com ele. Read more Singapura · RegulaçãoA estrutura do processo
Os Capítulos II, IV e V descreveram o que cada licença de Singapura exige. Read more Singapura · RegulaçãoPrimeira etapa: preparação e contato prévio ao pedido
A etapa de preparação decide o resultado. A MAS não concede, como direito, uma reunião prévia ao pedido. Read more Singapura · RegulaçãoSegunda etapa: apresentação do pedido
Os pedidos são apresentados eletronicamente pelo portal de licenciamento da MAS, com as credenciais Corppass do requerente, utilizando o formulário prescrito para a licença de instituição de pagamento e o… Read more Singapura · RegulaçãoTerceira etapa: análise de mérito
A análise de mérito é conduzida por um analista responsável da equipe de licenciamento de pagamentos, com contribuições das áreas de PLD, risco tecnológico e jurídica. Read more Singapura · RegulaçãoDeficiências comuns
Os pedidos travam por razões previsíveis. A lista abaixo se baseia nas questões que atrasaram ou encerraram os pedidos que acompanhei. Read more Singapura · RegulaçãoQuarta etapa: a avaliação independente
A avaliação independente é um relatório de um terceiro externo, geralmente uma firma de auditoria ou uma consultoria especializada, sobre a adequação do sistema de PLD/FT do requerente e, para requerentes de DPT, de seu… Read more Singapura · RegulaçãoQuinta etapa: aprovação de princípio
A MAS concede a aprovação de princípio (IPA) quando está satisfeita com o pedido, sob condições que devem ser cumpridas antes da emissão da licença. A carta de IPA enumera as condições. Read more Singapura · RegulaçãoSexta etapa: concessão e obrigações posteriores à licença
Cumpridas as condições da IPA, a MAS emite a licença, que especifica a categoria de licença, os serviços de pagamento abrangidos e as condições impostas. Read more Singapura · RegulaçãoA licença CMS e a licença da Parte 9
O processo para uma licença CMS nos termos do SFA segue as mesmas etapas, com conteúdo diferente. O formulário de pedido é o formulário do SFA para as atividades reguladas pretendidas. Read more Singapura · RegulaçãoComo um grupo suíço obtém uma licença em Singapura
Um grupo suíço filiado a um OAR, com licença FinIA ou licença bancária, que deseje atender clientes asiáticos a partir de Singapura sai na frente em três aspectos e em desvantagem em um. Read more Singapura · RegulaçãoComo um grupo de Singapura obtém uma licença suíça
O caminho inverso é mais curto no primeiro passo e mais longo no último. Read more