Liechtenstein como ponte para o EEE
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Liechtenstein oferece a um grupo suíço uma via de acesso ao mercado da União que nenhuma outra jurisdição pode oferecer. O país integra o Espaço Econômico Europeu e forma uma união aduaneira e monetária com a Suíça. Sua Lei dos Tokens e dos Prestadores de Serviços de Tecnologias Confiáveis de 2019, a TVTG, criou a primeira lei abrangente sobre tokens da Europa e deu a Vaduz uma vantagem inicial em experiência regulatória. Em 1º de fevereiro de 2025 entraram em vigor a Lei de Execução do Regulamento (UE) 2023/1114 (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz) e seu regulamento, que tornaram a Financial Market Authority Liechtenstein (FMA) a autoridade competente para o MiCA e permitiram aos CASPs de Liechtenstein obter passaporte para todos os Estados do EEE.1 A TVTG continua a aplicar-se às atividades com tokens que o MiCA não abrange, como validadores físicos e geradores de tokens, e à camada de direito civil dos tokens regidos pelo direito de Liechtenstein.2
O atrativo para uma empresa de Zug é evidente. Vaduz fica a uma hora de Zug. A moeda é o franco suíço. Os bancos de Liechtenstein entendem de cripto, e a FMA supervisiona prestadores de serviços com tokens desde 2020. Uma AG de Liechtenstein com autorização de CASP pode atender qualquer cliente do EEE. Há três ressalvas. Primeiro, os requisitos de substância do art. 59 aplicam-se em Vaduz como em qualquer outro lugar: a FMA espera que o órgão de administração, o compliance e o controle dos ativos dos clientes estejam em Liechtenstein, o que um mercado de trabalho de 40.000 pessoas torna caro. Segundo, Liechtenstein está no EEE, mas fora do território aduaneiro e de IVA da União, de modo que a estruturação tributária e de IVA entre Zug e Vaduz exige análise própria. Terceiro, o passaporte do EEE não se estende ao Reino Unido nem à Suíça, de modo que a entidade de Liechtenstein atende a União e a entidade suíça atende a Suíça.
Perspectiva de Zug
Uma AG de Zug que mantenha um negócio de custódia e corretagem para clientes institucionais europeus pode conservar sua filiação a um organismo de autorregulação (OAR) suíço e sua licença de fintech para os clientes suíços e constituir uma AG em Vaduz como CASP do EEE. As duas entidades compartilham tecnologia por meio de um contrato de terceirização intragrupo que atende ao art. 73 do MiCA e à Circular FINMA 2018/3 sobre terceirização. Os ativos dos clientes do EEE ficam com a entidade de Vaduz, segregados segundo as regras de custódia do MiCA e protegidos em uma insolvência em Liechtenstein pela disposição de segregação da TVTG. O fundador vai e volta. Esse modelo tornou-se a resposta padrão à pergunta “como atender Frankfurt a partir de Zug” e custa menos que uma subsidiária em Frankfurt, porque a FMA já conhece o negócio.
Notas
- Gesetz zur Durchführung der Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte (EWR-MiCA-Durchführungsgesetz, EWR-MiCA-DG), LGBl. 2025 Nr. 112, de 5 de dezembro de 2024, em vigor desde 1º de fevereiro de 2025. EWR-MiCA-Durchführungsverordnung, LGBl. 2025 Nr. 159, de 14 de janeiro de 2025, em vigor desde 1º de fevereiro de 2025. Os arts. 20 e 21 da Lei designam a FMA como autoridade competente. ↩
- Token- und VT-Dienstleister-Gesetz (TVTG), LGBl. 2019 Nr. 301, em vigor desde 1º de janeiro de 2020, com alterações. O “modelo do contêiner de tokens” (token container model) da TVTG trata o token como um contêiner de direitos de qualquer natureza. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.