Uma classe de ativos, dois vocabulários
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A última diferença é de linguagem. É a que tem mais probabilidade de causar um erro em um mandato transfronteiriço. O direito suíço fala de tokens de pagamento, tokens de utilidade e tokens de investimento, de valores mobiliários registrados em registro distribuído, de criptoativos (kryptobasierte Vermögenswerte) na SchKG/DEBA e de intermediários financeiros sob a Lei suíça de combate à lavagem de dinheiro (GwG/AMLA). O direito de Singapura fala de digital payment tokens, de moeda eletrônica (e-money), de capital markets products e de digital tokens sob o FSMA, cada um deles um termo legal definido, com fronteiras que não coincidem com nenhuma categoria suíça. Um “token de pagamento” no sentido da FINMA aproxima-se de um “digital payment token” sob o PSA, mas os dois não são idênticos, porque a definição do PSA exclui expressamente a moeda eletrônica e os tokens de finalidade limitada, ao passo que a categoria da FINMA é funcional.1 Um “token de investimento” no sentido da FINMA será normalmente um “capital markets product” sob o Securities and Futures Act, mas um token de utilidade com características de investimento pode ser um valor mobiliário na Suíça e não ser nada em Singapura, ou o inverso.
Nota prática
Nunca se deve transpor uma classificação de um hub para o outro. Um token que advogados em Zug classificaram como token de utilidade segundo as orientações da FINMA deve ser classificado de novo sob o Payment Services Act e o Securities and Futures Act antes de ser oferecido em Singapura. No sentido inverso, um digital payment token em Singapura deve ser testado à luz das definições suíças de depósito, de valor mobiliário e de lavagem de dinheiro antes que uma entidade suíça tenha contato com ele. Os memorandos de classificação devem ser mantidos lado a lado no data room, porque um banco ou um adquirente pedirá ambos. A Parte B, Capítulo III expõe as duas taxonomias e os casos problemáticos em detalhe.
Exemplo
Uma GmbH de Zug emite um token que dá acesso a uma rede descentralizada de armazenamento e pode ser usado para pagar pelo armazenamento. A FINMA, mediante uma consulta bem preparada, confirma que o token é um token de utilidade com função de pagamento e que o emissor é um intermediário financeiro sob a GwG/AMLA, de modo que a GmbH se filia a uma organização de autorregulação e identifica seus compradores. A mesma GmbH deseja, em seguida, listar o token em uma exchange de Singapura. Pelo direito de Singapura, o token é um digital payment token, porque é uma representação digital de valor destinada a servir como meio de troca, e por isso a exchange precisa de sua licença DPT para listá-lo. A própria GmbH não precisa de licença em Singapura, desde que não exerça um serviço de tokens digitais em ou a partir de Singapura. Se, porém, os fundadores da GmbH tivessem escolhido como emissora uma Private Limited Company (Pte. Ltd.) de Singapura, essa sociedade teria precisado, desde 30 de junho de 2025, de uma licença DTSP para vender o token a compradores no exterior, e a MAS muito provavelmente a teria negado. O mesmo token, o mesmo negócio, dois resultados determinados inteiramente pela escolha da entidade emissora.
Notas
- Payment Services Act 2019, seção 2(1), definição de “digital payment token” e de “e-money”; ICO Guidelines da FINMA, de 16 de fevereiro de 2018, item 3.1. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.