Fase seis, 2024–2026: os prestadores exclusivamente para o exterior
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A última peça tratou de um problema que constrangia a MAS desde os colapsos da Three Arrows e da Terraform: entidades constituídas em Singapura que não atendiam clientes em Singapura e, por isso, ficavam fora do Payment Services Act, que regula os serviços prestados em Singapura. Desde 2019, o Grupo de Ação Financeira Internacional (FATF/GAFI) exigia que os prestadores de serviços de ativos virtuais fossem licenciados ou registrados ao menos na jurisdição em que são constituídos. O próprio Financial Services and Markets Act 2022 de Singapura continha, desde a sua promulgação, uma Parte 9 destinada a licenciar esses prestadores para fins de prevenção à lavagem de dinheiro. A MAS submeteu a consulta os regulamentos e as notices de implementação em 4 de outubro de 2024, com encerramento da consulta em 4 de novembro de 2024.1
Em 30 de maio de 2025, a MAS publicou sua resposta. A Parte 9 entraria em vigor em 30 de junho de 2025. Não haveria regime de transição. Os prestadores de serviços de tokens digitais que operassem a partir de Singapura e atendessem apenas clientes no exterior precisariam de uma licença a partir dessa data ou teriam de encerrar a atividade. A MAS declarou que havia fixado um patamar elevado e que, em regra, não emitiria tais licenças, porque não podia supervisionar a conduta empresarial em relação a clientes que não protegia e porque o risco de contágio reputacional era alto. Em 6 de junho de 2025, após uma onda de alarme no setor, a MAS esclareceu o alcance. O regime abrangia apenas os prestadores de serviços relativos a digital payment tokens e a tokens de produtos do mercado de capitais. Não afetava as pessoas já licenciadas nos termos do Payment Services Act ou do Securities and Futures Act, que podiam continuar a atender clientes tanto em Singapura quanto no exterior. A MAS acrescentou que tinha conhecimento de apenas um número muito pequeno de prestadores enquadrados na categoria. Disse que as licenças só seriam concedidas em circunstâncias extremamente limitadas.2
O regime entrou em vigor em 30 de junho de 2025 com as Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025, um conjunto de notices numeradas de FSM-N27 a FSM-N34 e as Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers.3 Suas consequências são examinadas na Parte K, Capítulo V. Para os fins deste capítulo, o regime fecha o arco histórico. A declaração de 2014 havia regulado a porta de entrada para os clientes em Singapura. O regime de 2025 regula o próprio endereço em Singapura. Uma sociedade já não pode usar a constituição em Singapura como selo de respeitabilidade enquanto conduz seu negócio de tokens inteiramente no exterior.
Perspectiva transfronteiriça
O regime da Parte 9 tem uma consequência direta para as estruturas “fundação em Zug mais sociedade em Singapura” descritas na Parte P, Capítulo II. Se a função da sociedade de Singapura for vender tokens ou operar uma bolsa para clientes fora de Singapura, ela precisa de uma licença da Parte 9 que a MAS disse que quase nunca concederá. Se a sociedade de Singapura também atender clientes em Singapura, precisa de uma licença do Payment Services Act e fica então livre para atender também clientes no exterior. Se a função da sociedade de Singapura se limitar ao desenvolvimento de software, à gestão de tesouraria ou à governança do protocolo, sem negociação, troca, transferência ou custódia de tokens para terceiros, ela não precisa de licença. Os fundadores que constituíram entidades em Singapura entre 2018 e 2024 para o primeiro desses fins, desde 30 de junho de 2025, transferiram a sede, alteraram a função da entidade ou obtiveram uma licença do Payment Services Act passando a atender clientes em Singapura. A escolha da estrutura deve agora ser feita levando em conta a Parte 9 desde o início.
Notas
- FATF, “Guidance for a Risk-Based Approach to Virtual Assets and Virtual Asset Service Providers”, junho de 2019 (atualizado em outubro de 2021), par. 76 e ss. sobre o licenciamento na jurisdição de constituição; MAS, “Consultation Paper on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers under the Financial Services and Markets Act 2022”, 4 de outubro de 2024. ↩
- MAS, “Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Framework for Digital Token Service Providers”, 30 de maio de 2025, e comunicado de imprensa da MAS de 6 de junho de 2025, “MAS Clarifies Regulatory Regime for Digital Token Service Providers”, conforme resumidos em Allen & Gledhill, “Regulatory framework for digital token service providers under Financial Services and Markets Act 2022 in operation on 30 June 2025” (10 de junho de 2025) e “Clarifications on licensing under Part 9 of Financial Services and Markets Act 2022” (11 de junho de 2025), e na nota da CNPLaw de junho de 2025 sobre o esclarecimento. ↩
- Financial Services and Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025; MAS Notices FSM-N27 a FSM-N34; MAS Guidelines on Licensing for Digital Token Service Providers, todas em vigor desde 30 de junho de 2025, conforme relacionadas na nota da Allen & Gledhill de 10 de junho de 2025. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.