O Financial Services and Markets Act 2022 como lei-quadro

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A legislação financeira de Singapura cresceu lei a lei. O Banking Act 1970, o Insurance Act 1966, o Securities and Futures Act 2001 e o Financial Advisers Act 2001 regulam, cada um, um setor. O mesmo fazem o Trust Companies Act 2005 e o Payment Services Act 2019, cada um com sua própria licença, suas próprias regras de conduta e suas próprias disposições de enforcement. O Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) foi concebido como uma lei horizontal, situada acima dessas leis setoriais, que reúne poderes que a Monetary Authority of Singapore (MAS) desejava exercer em todas elas. Foi aprovado pelo Parlamento em 5 de abril de 2022 e vem entrando em vigor em etapas desde 2023.¹

Quatro grupos de disposições importam para os ativos digitais. O primeiro é a Parte 9, que cria o regime de licenciamento para prestadores de serviços de tokens digitais que operam a partir de Singapura, mas atendem apenas clientes fora de Singapura, regime examinado na Parte K, Capítulo V e resumido no Capítulo III abaixo. A seção 137 proíbe que uma pessoa física ou uma partnership exerça, a partir de um estabelecimento em Singapura, a atividade de prestar um serviço de tokens digitais fora de Singapura sem licença. Proíbe também que uma sociedade de Singapura exerça essa atividade, seja a partir de Singapura, seja de outro lugar. A seção 136 define token digital como um digital payment token (token de pagamento digital) no sentido da seção 2(1) do Payment Services Act 2019 ou uma representação digital de um capital markets product no sentido do Securities and Futures Act 2001.² As isenções da seção 137(5) asseguram que quem já esteja licenciado ou isento nos termos das leis setoriais para a mesma atividade não precise de uma segunda licença.

O segundo grupo é o poder harmonizado de emitir ordens de proibição. Antes de 2022, a MAS só podia afastar uma pessoa do setor financeiro com base na lei que regia o setor em que a má conduta ocorrera. Um gestor de fundos banido nos termos do Securities and Futures Act podia, em tese, reaparecer como administrador de uma empresa de serviços de pagamento. A Parte 7 do Financial Services and Markets Act 2022 permite à MAS proibir uma pessoa de exercer qualquer função em qualquer instituição financeira regulada, incluindo um licenciado de digital payment tokens, quando a pessoa não for fit and proper (idônea e apta). O terceiro grupo dá à MAS base legal para impor requisitos de gestão de risco tecnológico a todas as instituições financeiras e aplicar sanções em caso de violação, o que importa para exchanges e custodiantes cujo risco central é cibernético. O quarto grupo harmoniza entre os setores os poderes de combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo e fornece a base legal para que os notices da MAS sobre essas matérias sejam dirigidos a qualquer categoria de instituição.³

A própria MAS descreve a lei como um “guarda-chuva”. A metáfora é adequada em um aspecto e enganosa em outro. É adequada porque a lei abrange toda pessoa regulada, independentemente do setor. É enganosa porque a lei não substitui as licenças setoriais. Um negócio de digital payment tokens continua a precisar de sua licença nos termos do Payment Services Act 2019, uma bolsa de valores mobiliários tokenizados continua a precisar de reconhecimento nos termos do Securities and Futures Act 2001, e uma trust company que detenha tokens continua a precisar de sua licença nos termos do Trust Companies Act 2005. O Financial Services and Markets Act 2022 acrescenta uma camada de poderes e, para o prestador que atua apenas no exterior, uma nova licença. Não retira nada.

Notas

1. Financial Services and Markets Act 2022 (Act 18 of 2022), aprovado pelo Parlamento em 5 de abril de 2022; entrada em vigor em fases, por notificação, a primeira parcela com efeitos a partir de 28 de abril de 2023 e a Parte 9 com efeitos a partir de 30 de junho de 2025. ↩
2. Financial Services and Markets Act 2022, seção 137(1), (3), (5) e (6) (licenciamento de prestadores de serviços de tokens digitais; isenções para pessoas licenciadas nos termos do Securities and Futures Act 2001, do Financial Advisers Act 2001 ou do Payment Services Act 2019; sanções) e seção 136(1) (definições de “digital token”, “digital payment token” e “digital token service”), texto conforme publicado no Singapore Statutes Online. ↩
3. Financial Services and Markets Act 2022, Parte 7 (ordens de proibição), Parte 5 (gestão de risco tecnológico) e Parte 4 (combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo). ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.