O perímetro do Financial Services and Markets Act
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O Financial Services and Markets Act 2022 (FSMA) ampliou os poderes sancionatórios da Monetary Authority of Singapore (MAS) de três formas relevantes para os ativos digitais. Criou o regime harmonizado de ordens de proibição descrito acima. Conferiu à MAS o poder de emitir determinações e impor exigências a qualquer instituição financeira e a categorias específicas de pessoas em matéria de gestão de riscos tecnológicos, com penalidades civis de até S$ 1 milhão em caso de violação. E criou, na Part 9, o regime de licenciamento para digital token service providers (prestadores de serviços de tokens digitais) que atendem apenas clientes no exterior, cuja entrada em vigor em 30 de junho de 2025 produziu a primeira fiscalização relevante do perímetro no setor.1
A entrada em vigor foi precedida por uma declaração da MAS de 6 de junho de 2025. Ela afirmava que não haveria período de transição, que as licenças seriam concedidas apenas em circunstâncias extremamente limitadas e que as entidades que não conseguissem obter licença deveriam cessar a atividade regulada até o prazo final. Várias dezenas de entidades, muitas delas sociedades operacionais ou holdings constituídas em Singapura de exchanges offshore, reestruturaram-se transferindo a atividade para outra jurisdição, dissolvendo a entidade de Singapura ou realocando pessoal. A MAS não publicou nenhuma lista dos afetados e não promoveu nenhuma ação penal divulgada no primeiro ano, mas tem utilizado o regime para exigir que as entidades demonstrem que deixaram de prestar serviços de tokens digitais a partir de Singapura. O histórico das políticas e as respostas estruturais encontram-se na Parte K, Capítulo V e na Parte P, Capítulo IV.2
A perspectiva de Singapura
Um grupo suíço com uma subsidiária em Singapura que presta serviços aos clientes do grupo fora de Singapura deve perguntar se a subsidiária presta um “digital token service” a partir de Singapura no sentido da Part 9. A resposta depende de onde o serviço é prestado, o que a MAS interpreta em função do local em que se encontram as pessoas e os sistemas que o prestam. Uma sociedade de Singapura que emprega a equipe de compliance e os engenheiros de uma exchange sediada em Zug que atende clientes europeus está, na leitura da MAS, prestando um serviço de tokens digitais a partir de Singapura a pessoas fora de Singapura e precisa de uma licença que dificilmente obterá. As soluções práticas são transferir as funções reguladas para Zug e manter em Singapura apenas funções de apoio, obter uma licença nos termos do Payment Services Act (PSA) e atender também clientes de Singapura, ou encerrar a entidade de Singapura. Os grupos que escolheram a primeira via em 2025 devem documentar cuidadosamente a divisão de funções, porque a MAS tem solicitado essa documentação.
Notas
- Financial Services and Markets Act 2022, Parts 3, 5 e 9, Singapore Statutes Online. ↩
- MAS, “Response to feedback received on proposed regulatory approach for digital token service providers under the Financial Services and Markets Act 2022”, 30 de maio de 2025, e esclarecimento de 6 de junho de 2025. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.