A taxonomia de Singapura
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Singapura classifica por lei, e as orientações da Monetary Authority of Singapore (MAS) preenchem as lacunas. Quatro categorias têm peso jurídico.
O digital payment token (DPT, “token de pagamento digital”) é definido na seção 2(1) do Payment Services Act 2019 (PSA). É uma representação digital de valor expressa como unidade, não denominada em nenhuma moeda e não atrelada pelo emissor a nenhuma moeda. Deve ser, ou destinar-se a ser, um meio de troca aceito pelo público ou por parte dele como pagamento de bens ou serviços ou para a quitação de uma dívida. Deve poder ser transferida, armazenada ou negociada eletronicamente.1 Bitcoin e Ether são DPTs. Desde as alterações de 2021, também o é qualquer token que preencha a definição, independentemente de ser também um valor mobiliário, porque os dois regimes operam em paralelo.
A moeda eletrônica (e-money) é definida na mesma seção como valor monetário armazenado eletronicamente, denominado em uma moeda, pago antecipadamente, que representa um crédito contra o emissor e é aceito como pagamento por pessoas distintas do emissor. A linha divisória entre moeda eletrônica e DPT é a denominação em moeda. Uma stablecoin atrelada a moeda fiduciária que confere ao detentor um direito de resgate contra o emissor pode ser moeda eletrônica. É por isso que a estrutura da MAS para stablecoins de moeda única, de 2023, foi concebida como uma camada sobreposta aos regimes de moeda eletrônica e de DPT, e é por isso que a implementação legislativa se estendeu até 2026.2
O DPT de finalidade limitada (limited-purpose DPT) é excluído da definição de DPT pela seção 2(1), lida em conjunto com as Payment Services Regulations. A exclusão abrange tokens utilizáveis apenas dentro de um sistema fechado, como ativos de jogos ou pontos de fidelidade, que não podem ser trocados por dinheiro ou por outros DPTs fora desse sistema.3 A exclusão é estreita. No momento em que um token de jogo é negociado em um mercado secundário contra Ether, ele perde a exclusão.
O produto do mercado de capitais (capital markets product) é a categoria do direito dos valores mobiliários. Nos termos da seção 2(1) do Securities and Futures Act 2001 (SFA), abrange valores mobiliários (ações, debêntures, unidades de um business trust), cotas de um esquema de investimento coletivo, contratos de derivativos e contratos de câmbio à vista para negociação alavancada. O Guide to Digital Token Offerings da MAS, publicado pela primeira vez em novembro de 2017 e revisado pela última vez em maio de 2020, aplica essas definições aos tokens por meio de uma série de estudos de caso. O Guia deixa claro que um token que confere participação societária, um crédito de dívida ou o direito de participar de um investimento coletivo é um produto do mercado de capitais, seja qual for a sua descrição.4
A diferença estrutural em relação à Suíça é que a definição de DPT de Singapura desencadeia, por si só, a exigência de licença. Um token de pagamento suíço desencadeia a aplicação da Lei suíça de combate à lavagem de dinheiro (GwG/AMLA), que exige filiação a um organismo de autorregulação (SRO) e nenhuma licença. Um DPT de Singapura desencadeia a aplicação do Payment Services Act, que exige licença de qualquer pessoa que o negocie, troque, transfira ou custodie. Para o mesmo modelo de negócio, o custo de entrada em Singapura é, portanto, mais alto e a relação com o regulador mais próxima, tema que a Parte O, Capítulo I desenvolve.
Notas
- Payment Services Act 2019 (Singapura), seção 2(1), definição de “digital payment token”; o texto legal está disponível no Singapore Statutes Online como Act 2 of 2019. ↩
- MAS, Response to Public Consultation on Proposed Regulatory Approach for Stablecoin-Related Activities, 15 de agosto de 2023, seção 2 (âmbito: stablecoins de moeda única atreladas ao dólar de Singapura ou a uma moeda do G10; relação com a moeda eletrônica). Capítulo IV e Parte K, Capítulo VI. ↩
- Payment Services Act 2019 (Singapura), seção 2(1), definição de “limited purpose digital payment token”, e Payment Services Regulations 2019, reg. 2. ↩
- MAS, A Guide to Digital Token Offerings, revisado em 26 de maio de 2020, par. 2.1–2.7 e os estudos de caso do Anexo. Parte K, Capítulo IV. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.