Responsabilidade penal das empresas

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A empresa como pessoa

O direito penal de Singapura não contém uma disposição geral dedicada à responsabilidade penal das empresas. Alcança as empresas por meio de definições. O Interpretation Act 1965 dispõe que “pessoa” e “parte” incluem “qualquer sociedade, associação ou grupo de pessoas, dotado ou não de personalidade jurídica”. O Penal Code contém uma definição própria no mesmo sentido: “O termo ‘pessoa’ inclui qualquer sociedade, associação ou grupo de pessoas, constituído ou não como pessoa jurídica.”¹ Como o Penal Code descende do código indiano de 1860, cuja história foi traçada no capítulo I da parte B, a definição integra o direito penal de Singapura desde o período colonial.

A consequência é que uma empresa pode, em princípio, cometer qualquer infração que, pela sua natureza, não exija um corpo humano, como a bigamia ou uma infração punida apenas com prisão. Corrupção, estelionato (cheating), apropriação indébita qualificada pela confiança (criminal breach of trust), falsificação de contas e lavagem de dinheiro podem todos ser cometidos por uma empresa. As questões práticas dizem respeito à imputação e à punição: os atos e o estado mental de quem contam como os da empresa, e que sanção um tribunal pode impor a uma entidade que não pode ser presa.

Da mente diretora às regras de imputação

A resposta tradicional da common law é a doutrina da identificação. Em Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass, a House of Lords decidiu em 1971 que apenas os atos daqueles que representam a mente e a vontade diretoras da empresa são tratados como atos da própria empresa. Lorde Reid disse dessa pessoa que “ela age como a empresa, e a sua mente, que dirige os seus atos, é a mente da empresa”.² A doutrina foi criticada por proteger as grandes organizações, já que a alta administração raramente comete infrações pessoalmente, enquanto os gestores que o fazem costumam ocupar posições demasiado subalternas para contar como mente diretora.

O Privy Council aperfeiçoou a abordagem em 1995. Em Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission, um recurso proveniente da Nova Zelândia, Lorde Hoffmann explicou que uma empresa só age por meio de regras de imputação: regras primárias no seu estatuto, regras gerais de representação e de responsabilidade por fato de outrem e regras especiais que um tribunal formula para uma disposição legal específica de acordo com a sua finalidade. Resumiu o ponto numa frase desde então citada em muitos tribunais de common law: “Na verdade, não existe a empresa enquanto tal, nenhuma ding an sich, apenas as regras aplicáveis.”³

A Court of Appeal de Singapura adotou o quadro de Meridian. Em Ho Kang Peng v Scintronix Corp Ltd, decidido em 30 de abril de 2014, um ex-diretor executivo que havia levado a sua empresa a efetuar pagamentos que o tribunal qualificou de “efetivamente subornos” sustentou que o seu próprio conhecimento, e o de outros gestores, deveria ser atribuído à empresa. O tribunal aplicou as três categorias de regras de imputação de Lorde Hoffmann. Tratou a expressão “mente e vontade diretoras” como “apenas um rótulo conveniente” e perguntou qual regra de imputação se aplicava para a finalidade em questão.⁴ O caso era uma ação cível da empresa contra o seu ex-administrador, mas o seu raciocínio sobre a imputação aplica-se igualmente quando se pergunta se uma empresa é penalmente responsável pela conduta dos seus gestores.

O tribunal decidiu também que um administrador que leva uma empresa a pagar subornos “não está agindo no interesse da empresa”, mesmo quando o objetivo é um ganho financeiro de curto prazo, e que tais pagamentos eram “prima facie impróprios e, de fato, ilegais”.⁵ O ponto é relevante para a aplicação da lei às empresas em dois sentidos. Uma empresa não pode facilmente alegar que o suborno praticado pelos seus gestores era do seu interesse e, portanto, autorizado, ao passo que os gestores não podem esconder-se atrás da empresa quando esta procura depois recuperar deles os seus prejuízos.

Imputação legal e responsabilidade dos dirigentes

Várias leis substituem o critério incerto da common law por regras específicas. A mais importante para o setor financeiro é o Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, habitualmente chamado CDSA. A sua seção 73 dispõe que a conduta e o estado mental de um administrador, empregado ou agente que atue dentro dos limites dos seus poderes efetivos ou aparentes podem ser atribuídos a uma pessoa jurídica.⁶ A disposição estende a imputação muito abaixo do conselho de administração e da alta administração. Um gerente de relacionamento que, conscientemente, movimenta o produto da fraude de um cliente pode, assim, expor o próprio banco a uma acusação de lavagem de dinheiro.

A mesma lei atua também no sentido inverso. Nos termos da seção 80, quando se prova que uma infração cometida por uma pessoa jurídica foi praticada com o consentimento ou a conivência de um dirigente, ou que é imputável à sua negligência, “tanto o dirigente como a pessoa jurídica são culpados da infração”. As subseções (3) e (4) estendem a regra aos sócios e aos dirigentes de associações sem personalidade jurídica.⁷ Cláusulas semelhantes sobre a responsabilidade dos dirigentes figuram em muitas leis regulatórias, incluindo as administradas pela Monetary Authority of Singapore, descritas no capítulo I da parte E. A responsabilidade da empresa e a das pessoas físicas ficam assim interligadas: a acusação contra a empresa abre frequentemente caminho para a acusação dos seus administradores por negligência.

As penas e os seus limites

As penas aplicáveis a uma empresa condenada são multas, perda de bens e ordens acessórias. As multas previstas na lei geral anticorrupção são baixas pelos padrões internacionais. As seções 5 e 6 do Prevention of Corruption Act 1960 preveem multa não superior a S$ 100.000 ou prisão de até cinco anos, ou ambas, ao passo que a seção 7 eleva a pena máxima de prisão para sete anos quando o caso envolve um contrato com o governo ou com um órgão público. Para uma empresa, só a multa é relevante. A seção 13 acrescenta uma penalidade igual ao montante da vantagem, que o tribunal deve impor além de qualquer outra pena e que é cobrável como multa.⁸

Os crimes de lavagem de dinheiro do CDSA vão mais longe. Uma pessoa jurídica condenada com base nas seções 50, 51, 53 ou 54 está sujeita a multa não superior a S$ 1 milhão ou ao dobro do valor dos benefícios em causa, prevalecendo o montante mais elevado. A seção 55A, que pune quem ajuda outrem a reter benefícios criminosos em circunstâncias suspeitas, por exemplo quando a pessoa deixou de tomar medidas razoáveis para verificar o arranjo, prevê o mesmo máximo para quem não seja pessoa física.⁹ A vinculação ao valor dos benefícios dá ao tribunal uma medida proporcional à dimensão da infração, embora não alcance os múltiplos do lucro comuns na prática norte-americana.

A jurisdição é um limite adicional. O Prevention of Corruption Act dispõe na seção 37 que um cidadão de Singapura que cometa uma infração prevista na lei fora de Singapura “pode ser processado por essa infração como se ela tivesse sido cometida em Singapura”.¹⁰ Para uma empresa, a situação é menos explícita, já que a lei fala de cidadãos. Nos casos discutidos a seguir, os esquemas de corrupção foram organizados e pagos a partir de Singapura, o que deu aos seus tribunais uma ligação territorial com condutas cujos efeitos se produziram no Brasil.

A acusação na prática

A agência anticorrupção de Singapura, o Corrupt Practices Investigation Bureau (CPIB), ocupa-se principalmente de casos do setor privado. Segundo o Senior Minister of State Desmond Tan, 84 das 90 pessoas processadas em 2025 por crimes de corrupção investigados pelo Bureau provinham do setor privado. No Índice de Percepção da Corrupção 2025 da Transparência Internacional, Singapura ficou em terceiro lugar entre 180 países e em primeiro na região Ásia-Pacífico.¹¹

As acusações contra as próprias empresas continuam menos frequentes do que as dirigidas aos seus administradores e empregados, mas ocorrem. Em 26 de outubro de 2026, por exemplo, uma empresa de manutenção foi acusada com base na seção 6(b) do Prevention of Corruption Act, em conjunto com as seções 7 e 31, por alegadamente ter conspirado com o seu ex-administrador para dar um suborno de S$ 50.000 a um gerente da administradora de um town council.¹² O caso é corriqueiro, e é isso que o torna interessante. Em casos internos, uma empresa que paga subornos por intermédio do seu administrador é processada juntamente com ele da forma habitual, sem nenhum procedimento especial.

Notas

1. Interpretation Act 1965, s 2(1), definição de “person” (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026; prevalece o texto oficial em Singapore Statutes Online); Penal Code 1871, s 11 (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026). ↩
2. Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass [1971] UKHL 1, [1972] AC 153 (House of Lords), per Lord Reid; o gerente da loja não fazia parte da mente diretora da empresa, e a empresa foi absolvida (Wikipedia, “Tesco Supermarkets Ltd v Nattrass”, acesso em novembro de 2026). ↩
3. Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission [1995] UKPC 5, [1995] 2 AC 500, decidido em 26 de maio de 1995, per Lord Hoffmann (Wikipedia, “Meridian Global Funds Management Asia Ltd v Securities Commission”, acesso em novembro de 2026). ↩
4. Ho Kang Peng v Scintronix Corp Ltd (formerly known as TTL Holdings Ltd) [2014] SGCA 22, Court of Appeal, 30 de abril de 2014 (Sundaresh Menon CJ, Chao Hick Tin JA, V K Rajah JA), par. [32], [47]–[50] (elitigation.sg, acesso em novembro de 2026). ↩
5. Ho Kang Peng v Scintronix Corp Ltd [2014] SGCA 22, par. [40], [44]. ↩
6. Corruption, Drug Trafficking and Other Serious Crimes (Confiscation of Benefits) Act 1992, s 73 (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026). ↩
7. CDSA, s 80(1), (3) e (4) (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026). ↩
8. Prevention of Corruption Act 1960, ss 5, 6 e 7 (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026); CPIB, “Company Charged for Alleged Corruption Involving Town Council Contract”, 26 de outubro de 2026, cpib.gov.sg, que reitera as penas previstas nas ss 6 e 7; Prevention of Corruption Act 1960, s 13 (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026). ↩
9. CDSA, ss 50(7), 51(7), 53(7) e 54(7); para pessoas físicas, multa não superior a S$ 500.000 ou prisão de até dez anos, ou ambas (ss 50(5), 51(5), 53(5), 54(5)) (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026); CDSA, s 55A(6) (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026). ↩
10. Prevention of Corruption Act 1960, s 37 (texto conforme reproduzido em lawplayer.com, acesso em novembro de 2026). ↩
11. Discurso do Senior Minister of State Desmond Tan no Anti-Corruption Partnership Network Event 2026, 18 de setembro de 2026, cpib.gov.sg: “Singapore ranked third out of 180 countries in the Transparency International Corruption Perceptions Index 2025”; das 90 pessoas processadas em 2025 por crimes de corrupção investigados pelo CPIB, 84 provinham do setor privado. ↩
12. CPIB, “Company Charged for Alleged Corruption Involving Town Council Contract”, 26 de outubro de 2026, cpib.gov.sg: a Atlas Maintenance Pte Ltd foi acusada de uma infração com base na s 6(b), em conjunto com as ss 7 e 31 do PCA; alegada conspiração em fevereiro de 2023 com o seu então administrador para dar um suborno de S$ 50.000. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.