Sociedades fiduciárias licenciadas

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A exigência de licença

O Trust Companies Act 2005 rege o licenciamento e a regulação das sociedades fiduciárias (trust companies) em Singapura. Uma sociedade pode precisar de licença se constituir um express trust (trust expresso), atuar como trustee de um express trust, providenciar que outra pessoa atue como trustee ou prestar serviços de administração de trusts.¹ O capítulo V da parte D descreveu como a lei fez as sociedades fiduciárias passarem do registro voluntário no registro de empresas para o licenciamento obrigatório pela Monetary Authority of Singapore (MAS). O resultado é que o mesmo regulador supervisiona os bancos que custodiam os ativos de uma família, os gestores de ativos que os investem e os trustees que detêm sua titularidade.

Condições da licença

Os requisitos de entrada são moderados pelos padrões internacionais. O requerente precisa de capital integralizado mínimo ou de ativos qualificados de S$ 250.000 e deve manter depois o patrimônio líquido exigido, além de um seguro de responsabilidade profissional compatível com seu risco. Deve empregar pelo menos dois administradores residentes, dos quais um com pelo menos cinco anos de experiência relevante e os demais com pelo menos três. A MAS avalia a idoneidade (fit and proper) do requerente, de seus acionistas, administradores residentes e diretores. A MAS procura processar um pedido simples e completo em até seis meses. A taxa de pedido é de S$ 1.000 e a taxa anual de licença, de S$ 4.000.²

Uma vez licenciada, a sociedade fiduciária deve cumprir as exigências da MAS sobre combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo. Deve manter políticas, procedimentos e controles adequados à natureza, à escala e à complexidade de seus negócios e conduzi-los com “honestidade, equidade, integridade e profissionalismo”. Diversos grupos estão isentos de licença. Bancos e merchant banks (bancos de investimento) já licenciados pela MAS podem exercer atividade fiduciária após notificar a MAS em até um mês. Advogados, contadores e private trust companies também podem estar isentos com base na seção 15 da lei e no regulamento 4 das Trust Companies (Exemption) Regulations.³ A isenção para bancos explica por que vários bancos privados conduzem sua atividade fiduciária pelo próprio banco. Outros preferem uma subsidiária licenciada separadamente, o que mantém as responsabilidades de trustee fora do balanço do banco.

O setor hoje

O registro da MAS listava 67 licenças de sociedades fiduciárias licenciadas em novembro de 2026.⁴ O número inclui os braços fiduciários de bancos internacionais, sociedades fiduciárias independentes pertencentes a grupos profissionais e várias empresas fundadas por advogados e contadores de Singapura. Em outubro de 2005, a MAS havia informado pelo menos dezesseis empresas de atividade fiduciária.⁵ O crescimento reflete a chegada de patrimônio familiar de toda a Ásia e, depois de 2008, a migração da atividade fiduciária de centros pressionados pelas autoridades fiscais europeias e norte-americanas.

As sociedades fiduciárias licenciadas exercem funções que vão muito além de deter a titularidade. Realizam o onboarding de instituidores e beneficiários, mantêm os registros do trust, elaboram as contas, organizam o reporte fiscal e coordenam os bancos, gestores de ativos e advogados envolvidos numa estrutura. Para muitas famílias internacionais, a sociedade fiduciária licenciada é o centro de gravidade de sua relação com Singapura, pois o trustee costuma permanecer enquanto os bancos que custodiam os ativos mudam. Seu conhecimento da família é o ativo do qual a estrutura depende quando um instituidor morre ou quando surge um litígio entre os beneficiários.

Combate à lavagem de dinheiro e reputação

Os riscos reputacionais do setor fiduciário foram reconhecidos cedo, como mostrou o capítulo V da parte D. A sociedade fiduciária é a guardiã (gatekeeper) de uma estrutura cujos beneficiários efetivos estão, por concepção, ocultos ao público. Sua diligência devida em relação ao cliente deve, portanto, abranger o instituidor, a origem dos ativos aportados, os beneficiários e qualquer pessoa com controle sobre o trust, nos termos de uma circular (notice) que a MAS dirige às sociedades fiduciárias.⁶

Os casos de integridade examinados no capítulo VI desta parte mostram por que essas obrigações importam. Veículos societários e trusts apareceram tanto no caso 1MDB quanto no caso de lavagem de dinheiro de 2023. Desde então, espera-se que as sociedades fiduciárias verifiquem a origem do patrimônio dos instituidores com o mesmo rigor dos bancos, uma exigência que ampliou consideravelmente suas funções de compliance. O capítulo III da parte H descreve o marco geral de combate à lavagem de dinheiro no qual esses deveres se inserem.

Notas

1. MAS, “Trust Companies Act”, mas.gov.sg, acesso em novembro de 2026: a lei “governs the licensing and regulation of trust companies in Singapore”; Trust Companies Regulations revisadas pela última vez em 14 de agosto de 2018. MAS, “Licensed Trust Companies”, mas.gov.sg, acesso em novembro de 2026, sobre as atividades que podem exigir licença. ↩
2. MAS, “Trust Business Licence”, mas.gov.sg, acesso em novembro de 2026: capital integralizado mínimo ou ativos qualificados de S$ 250.000; seguro de responsabilidade profissional nos termos das Trust Companies Regulations; no mínimo dois administradores residentes, ao menos um com cinco anos de experiência profissional relevante e os demais com pelo menos três anos; processamento em “not more than 6 months”; taxa de pedido de S$ 1.000; taxa anual de S$ 4.000. ↩
3. MAS, “Licensed Trust Companies”, cit. acima: condições de conduta e de AML/CFT; bancos e merchant banks notificam a MAS no Form 8 em até um mês após o início da atividade fiduciária; private trust companies, advogados e contadores podem estar isentos; detalhes na seção 15 do TCA e no regulamento 4 das Trust Companies (Exemption) Regulations. ↩
4. MAS, Financial Institutions Directory, setor Capital Markets, tipo de licença Licensed Trust Company, eservices.mas.gov.sg, acesso em 7 de novembro de 2026: “67 result(s)”, com a observação de que a contagem pode superar o número de instituições porque uma instituição pode deter várias licenças. ↩
5. MAS, discurso na STEP Trusts in Asia Pacific Conference de 26 de outubro de 2005, conforme citado no capítulo V da parte D: pelo menos 16 empresas de atividade fiduciária com mais de 250 empregados, atuando como trustee de cerca de S$ 80 bilhões em ativos. ↩
6. MAS, Notice TCA-N03, “Prevention of Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism – Trust Companies”, mas.gov.sg, acesso em novembro de 2026: versão atual revisada pela última vez em 30 de junho de 2025; a versão anterior de 2 de dezembro de 2009 (revisada pela última vez em 1º de março de 2022) foi revogada com efeitos a partir de 1º de julho de 2025. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.