Como escolher uma contraparte em Singapura
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O ecossistema que acabamos de descrever oferece ao cliente escolhas que não existiam em 2020, e essas escolhas têm consequências jurídicas que o material de marketing não menciona. Na prática, três decisões se repetem: qual custodiante, qual plataforma de negociação e qual banco.
Na custódia, os licenciados dividem-se em três grupos. Os custodiantes bancários, liderados pelo DBS, mantêm os tokens dentro de um banco regulado pelo Banking Act 1970 e oferecem a proteção em caso de insolvência e a solidez de balanço de um banco, ao preço de uma lista restrita de tokens e de valores mínimos institucionais. Os custodiantes especializados, a BitGo, a Anchorage e seus pares, mantêm os tokens com base em uma licença de major payment institution, com os requisitos de segregação e de trust que produziram efeitos em outubro de 2024, analisados na Parte J, Capítulo II e na Parte K, Capítulo II. Eles oferecem uma lista mais ampla de tokens e serviços de staking para instituições. Os custodiantes de bolsas, como a Coinbase, a Crypto.com e a OKX, mantêm os tokens com base na mesma licença, como complemento à negociação, o que é prático, mas concentra o risco de contraparte em uma única empresa. Um family office que aprendeu com os colapsos de 2022 separa a negociação da custódia e mantém a maior parte de seus ativos com um custodiante que não negocia.1
Na negociação, a questão diz respeito menos à qualidade da plataforma e mais a quem é a contraparte. Um licenciado de Singapura que seja o braço local de uma bolsa global pode encaminhar as ordens para um livro de ofertas global operado por uma afiliada offshore, de modo que o contrato do cliente é com a entidade de Singapura, mas a execução e a liquidez estão em outro lugar. Os termos de serviço indicam qual entidade mantém os ativos do cliente e qual entidade executa as ordens, e o cliente deveria lê-los só para esse fim. As quebras da Vauld, da Zipmex e da Hodlnaut em 2022 giraram exatamente em torno dessa questão, porque clientes que pensavam ter contratado com uma sociedade de Singapura descobriram que seus ativos estavam com uma entidade do grupo em outra jurisdição.
No relacionamento bancário, a escolha é entre os três bancos domésticos e as filiais em Singapura dos bancos internacionais. Os bancos domésticos têm a política mais clara em relação às empresas cripto licenciadas e o envolvimento mais profundo com a tokenização, ao passo que os bancos internacionais podem atender um grupo que já é seu cliente em Zurique ou em Londres. Um grupo suíço que trabalhe com uma instituição suíça com filial em Singapura deve consultar primeiro essa instituição, porque o dossiê de know-your-customer circula dentro do grupo e a conta é aberta mais depressa.
Pergunta do cliente
“Somos uma fundação de Zug com CHF 40 milhões em tokens de tesouraria e queremos um custodiante asiático. Qual?” A resposta começa com três perguntas de volta. A fundação precisa que o custodiante faça staking, o que exclui os bancos? Precisa que o custodiante mantenha tokens que não constam das listas dos bancos, o que os exclui novamente? Precisa que o custodiante seja um banco por razões próprias de governança, porque o conselho ou os auditores suíços o exigem? Se a resposta às duas primeiras for não e à terceira for sim, o DBS é a escolha natural. Se forem necessários staking e uma lista ampla de tokens, a escolha é um custodiante especializado com licença de major payment institution, e o passo seguinte é ler o contrato de custódia à luz do checklist da Parte Q, Capítulo II. Seja qual for a escolha, convém manter a tesouraria separada de qualquer conta em bolsa e confirmar o status da licença no diretório da MAS antes da primeira transferência.
Notas
- Sobre os requisitos de trust legal e de segregação dos ativos dos clientes nos termos das Payment Services Regulations, conforme alteradas com efeitos a partir de 4 de outubro de 2024, ver Parte K, Capítulo II; sobre a posição do cliente na insolvência de um licenciado, ver Parte J, Capítulo V. ↩
Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.