Categorias de licença relevantes para ativos digitais

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A licença de que uma empresa de ativos digitais precisa depende da função que seu produto desempenha. Seis regimes cobrem o campo.

O Payment Services Act 2019 (PSA, a lei de serviços de pagamento) é o regime com o qual a maioria das empresas cripto se depara primeiro. A seção 5 proíbe o exercício da atividade de prestação de qualquer serviço de pagamento sem licença. A seção 6 prevê três classes de licença: money-changing (câmbio manual), standard payment institution e major payment institution. O licenciado deve deter uma licença de major payment institution quando o valor médio mensal das transações que processa ultrapassar S$ 3 milhões para um único serviço de pagamento ou S$ 6 milhões para dois ou mais. O mesmo vale quando o seu float médio diário de moeda eletrônica ultrapassar S$ 5 milhões.¹ A definição de “digital payment token” na seção 2(1) exige uma representação digital de valor expressa como unidade, que não seja denominada em nenhuma moeda nem atrelada a ela, que se destine a ser um meio de troca aceito pelo público e que possa ser transferida, armazenada ou negociada eletronicamente. Essa definição exclui deliberadamente as stablecoins atreladas a moeda fiduciária, que constituem moeda eletrônica se forem denominadas em uma moeda e emitidas contra o recebimento de dinheiro.² A Parte K, Capítulo I analisa o perímetro.

O Securities and Futures Act 2001 (SFA, a lei de valores mobiliários e derivativos) rege os tokens que são produtos do mercado de capitais: valores mobiliários, cotas de um esquema de investimento coletivo e derivativos. Uma plataforma que negocie tais tokens precisa ser uma approved exchange ou um recognised market operator. Um intermediário (dealer) precisa de uma Capital Markets Services Licence (licença CMS) para a negociação de produtos do mercado de capitais, enquanto o gestor de um fundo que detenha tais tokens precisa de uma licença de gestão de fundos. A edição de 2020 do Guide to Digital Token Offerings da Monetary Authority of Singapore (MAS) explica a classificação com estudos de caso e continua sendo o texto de referência para o perímetro do mercado de capitais.³ A Parte K, Capítulo IV trata do regime.

Exemplo: uma GmbH de Zug emitiu um token de utilidade que dá acesso à sua rede descentralizada de armazenamento. Agora pretende abrir uma subsidiária em Singapura que venderá o token a clientes asiáticos em troca de dólares de Singapura e manterá os tokens dos clientes em uma carteira hospedada (hosted wallet). A classificação vem em primeiro lugar. O token não confere direitos financeiros e destina-se a servir de meio de troca dentro da rede. Por isso, é um digital payment token nos termos do Payment Services Act 2019 se o público o aceitar como meio de pagamento. A MAS tem interpretado esse requisito de forma ampla. Vender o token contra moeda fiduciária é “dealing in digital payment tokens”. Mantê-lo em custódia para clientes constitui, desde 4 de abril de 2024, um “digital payment token service” da modalidade de custódia. A subsidiária precisa, portanto, de uma licença de serviços de pagamento: standard abaixo dos limites, major acima deles. Ela não precisa de uma licença CMS, porque o token não é um produto do mercado de capitais. Também não precisa de uma licença DTSP da Parte 9, porque atende clientes em Singapura e detém uma licença do Payment Services Act. O lado suíço da análise, isto é, se a GmbH de Zug é um intermediário financeiro nos termos da Lei suíça de combate à lavagem de dinheiro (GwG/AMLA), é tratado na Parte F, Capítulo II.

Notas

1. Payment Services Act 2019 (2020 Rev Ed), s. 5 (exigência de licença), s. 6(4)(b) (os sete serviços de pagamento: emissão de contas, transferência doméstica de dinheiro, transferência internacional de dinheiro, credenciamento de estabelecimentos comerciais, emissão de moeda eletrônica, serviço de digital payment token, câmbio manual) e s. 6(5) (limites para a licença de major payment institution), texto conforme publicado no Singapore Statutes Online. ↩
2. Payment Services Act 2019, s. 2(1), definição de “digital payment token” (representação digital de valor, que não seja uma representação digital de valor excluída, expressa como unidade, não denominada em nenhuma moeda nem atrelada a ela, que seja ou se destine a ser um meio de troca aceito pelo público e que possa ser transferida, armazenada ou negociada eletronicamente). ↩
3. MAS, “A Guide to Digital Token Offerings”, publicado pela primeira vez em 14 de novembro de 2017 e atualizado pela última vez em 26 de maio de 2020, com base no esclarecimento da MAS de 1º de agosto de 2017 de que as ofertas de tokens digitais que constituam produtos regulados pelo Securities and Futures Act seriam reguladas. ↩

Apenas para informação geral. Este artigo não constitui assessoria jurídica ou tributária, não substitui a análise do caso concreto e não estabelece relação entre advogado e cliente. Reflete a situação jurídica em outubro 2026.